公告日期：2022-03-04

安信证券股份有限公司

关于北京杰外动漫文化股份有限公司定向回购股份并注销的合法合规性意见
主办券商

住所:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28楼A02单元
二零二二年三月

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京杰外动漫文化股份有限公司（以下简称“杰外动漫”、“公司”）的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（ 以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）等相关规定，对杰外动漫《定向回购股份方案》相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：
一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定

《回购实施细则》“第四章 定向回购”之第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

2019年5月17日，杰外动漫召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》、《关于公司2019年股权激励计划的议案》等议案；2019年6月5日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了前述议案。公司本次新增股份于2019年8月15日起在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让。

根据公司在全国股转系统信息披露平台上披露的《2019年第一次股票发行方案》、《2019年股权激励计划》和《股票发行情况报告书》，于琪作为公司时任副
总经理参与本次股权激励，于琪认购股份总数为300,000股，认购价格为1.2元/股，出资总额为360,000.00元。其中，《2019年股权激励计划》披露：本激励计划的锁定期为：“限制性股票授予后即行锁定，锁定期为自在证券登记机构完成登记之日起36个月”；公司与激励对象的权利与义务包括：“限售期内，若激励对象主动辞职并解除与公司劳动关系的，董事会可以决定对激励对象已获授的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购，回购价格为激励对象出资总额。”

于琪于2022年1月12日向公司主动提出辞职申请，于2022年2月11日与公司正式解除劳动合同。因于琪通过上述股权激励计划获得的限制性股票尚在36个月限售期内，根据《回购实施细则》第五十七条规定，公司按《2019年股权激励计划》上述条款回购于琪所持股份。

综上，安信证券认为，杰外动漫本次申请定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的规定。
二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

2022年2月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，全体董事一致同意《关于定向回购股份方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》等议案，同意公司申请定向回购股份并注销，并将上述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

2022年2月11日，公司召开第三届监事会第二次会议，全体监事一致同意《关于定向回购股份方案的议案》，同意公司申请定向回购股份并注销。

2022 年2月14日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《第三届董事会第三次会议决议公告》、《第三届监事会第二次会议决议公告》、《定向回购股份方案公告-股权激励》、《关于拟修订公司章程公告》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会通知公告》等相关公告。

2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《关于定向回购股份方案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议
案》，同日，公司在全国股转系统信息披露平台披露了《2022年第二次临时股东大会决议公告》。公司将按照《公司法》相关规定要求，……
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