公告日期：2024-05-09

浙江工品律师事务所

关于《浙江西谷数字技术股份有限公司收购报告书》
之

法律意见书

目 录

一、收购人的主体资格 ...... 5
二、本次收购的基本情况 ...... 8
三、本次收购的目的及后续计划...... 11
四、本次收购对公司的影响 ...... 12
五、收购前 24 个月内收购人及其关联方与被收购人之间的交易...... 15
六、收购前六个月内收购人及其关联方买卖公司股份的情况...... 15
七、本次收购的信息披露 ...... 15
八、结论意见 ...... 15

浙江工品律师事务所

关于《浙江西谷数字技术股份有限公司收购报告书》之
法律意见书

浙工律见字（2024）第 5 号
致：浙江西谷数字技术股份有限公司

浙江工品律师事务所（以下简称“本所”接受浙江西谷数字技术股份有限公司（以下简称“西谷数字”或“公司”或“被收购人”）的委托，作为嘉兴紫润科技有限公司（以下简称“嘉兴紫润”或“收购人”）收购西谷数字（以下简称“本次收购”的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《收购管理办法》《准则第 5 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《业务规则》《收购管理办法》《准则第 5 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

2、本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

3、在核查验证过程中，公司保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。

5、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

6、本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述，本所律师就本次收购涉及的有关法律事宜出具法律意见如下。
释义：

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
公司、西谷数字、公众公

指 浙江西谷数字技术股份有限公司

司、被收购人

嘉兴紫润、收购人 指 嘉兴紫润科技有限公司

嘉兴东源、转让方 指 嘉兴东源投资有限公司

嘉兴紫润通过法院淘宝网司法拍卖网络平台上参加拍
本次收购 指 卖的方式获得转让方持有的西谷数字 71.88%股份，
因而成为西谷数字第一大股东的行为。

本所、本所律师 指 浙江工品律师事务所及经办签字律师

《收购报告书》 指 《浙江西谷数字技术股份有限公司收购报告书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 ……
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