公告日期：2020-04-08

证券代码：836181 证券简称：银丰股份 主办券商：申万宏源
安徽银丰药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2020 年 4 月 7 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

安徽银丰药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范安徽银丰药业股份有限公司（以下简称“公司”) 董事会的
议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 5 名董事组成，均由股东大会选举产生,设董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、信息披露负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会的审批权限为：

（一）对外投资（不含证券投资、委托理财）：授予董事会单笔金额低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 20%的对外投资的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%；
（二）收购、出售资产：授予董事会单笔金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%；

（三）融资：授予董事会单笔金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%；

（四）资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值的 45%；

（五）对外担保：对于《公司章程》规定须由股东大会审议通过之外的其他对外担保，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且做出决议；

（六）委托理财：授予董事会单笔金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值 10%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 3……
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