公告日期：2023-07-24

关于深圳市集美新材料股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第三轮审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

北京证券交易所：

根据贵所于 2022 年 11 月 10 日下发的《关于深圳市集美新材料股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”），深圳市集美新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“集美新材”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）及时对问询函逐项进行认真研究和核查，根据问询函的有关要求具体说明如下：

一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称与《深圳市集美新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

二、如无特别说明，本问询函回复报告中的客户均包含受同一实际控制人控制或存在委托采购关系的企业。

三、本问询函回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

目 录

问题 1.与鑫美泰、鑫源泰存在重叠客户对生产经营的具体影响...... 4

问题 2.收入核查程序的有效性...... 27

问题 3.其他披露问题...... 38
问题 1.与鑫美泰、鑫源泰存在重叠客户对生产经营的具体影响

根据申报材料及第二轮问询回复，（1）鑫美泰、鑫源泰实控人黄若青与发行人于历史沿革方面存在交集，发行人于 2006 年设立时，发行人现实际控制人黄妙如之兄黄若青持有发行人 20%股份，后因经营理念问题，黄若青将相关股份转让给黄妙如退出发行人，并在退出后设立鑫源泰、鑫美泰两家从事与发行人相似业务的企业。（2）经访谈重叠客户，发行人及鑫源泰、鑫美泰在同一年进入客户供应商体系的客户占比为 11.39%、在客户成立不久后均进入客户供应商体系占比为 24.05%，部分客户与鑫美泰、鑫源泰建立合作时间不明确。发行人及鑫美泰、鑫源泰主要通过业内介绍、推广等方式获取客户，部分客户向发行人及鑫美泰、鑫源泰建立合作关系系下游客户指定。（3）鑫美泰、鑫源泰向下游重叠客户各期销售量较小但未获取销售具体金额和规模，除 Luxottica（陆逊梯卡）、Safilo（霞飞诺）集团内 4 家公司之外，发行人各期进入 10 大客户（单体）的 11 家公司以代工业务为主，上述客户中部分客户向鑫美泰、鑫源泰存在较多采购，如东莞汇俊向其采购量为向发行人采购量 1/7，温州瓯海向其采购金额每年在 100 万左右，占客户采购比例 6%，同期向发行人采购比例为 25%-30%。

请发行人：（1）说明黄若青曾参股发行人，退出后设立鑫美泰、鑫源泰的相关背景，除黄若青外，鑫美泰、鑫源泰及其关联方与发行人及其关联方在历史沿革、资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立；除黄若青外，是否存在其他目前在发行人任职员工中具有鑫美泰、鑫源泰及其关联方任职经历或持股的基本人员情况、背景及原因，进一步分析说明发行人的人员独立性。（2）说明发行人及鑫美泰、鑫源泰同时进入下游客户供应商体系的合理性；并结合发行人客户的下游具体情况，说明客户的下游指定发行人客户同时采购发行人及鑫美泰、鑫源泰产品的具体背景、原因以及商业合理性，是否将同批次采购指定为向发行人及鑫美泰、鑫源泰分开采购，相关采购价格是否公允，发行人销售采购体系与鑫美泰、鑫源泰及其关联方是否独立，是否存在配套销售，是否存在通过重叠下游客户进行利益输送情形，是否存在让渡商业机会情形。（3）结合发行人、鑫美泰及鑫源泰向重叠客户的销售具体规模进一步分析论证存在上述重叠客户是否对发行人构成重大不利影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明核查程序、核查手段及核查结论。

回复：

一、说明黄若青曾参股发行人，退出后设立鑫美泰、鑫源泰的相关背景，除黄若青外，鑫美泰、鑫源泰及其关联方与发行人及其关联方在历史沿革、资产、人员、技术、业务、财务等方面是否独立；除黄若青外，是否存在其他目前在发行人任职员工中具有鑫美泰、鑫源泰及其关联方任职经历或持股的基本人员情况、背景及原因，进一步分析说明发行人的人员独立性。

（……
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