公告日期：2024-04-25

证券代码：836342 证券简称：正科医药 主办券商：广发证券
南京正科医药股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2024 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总 则

第一条 为了维护投资者利益，规范南京正科医药股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件及《南京正科医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及公司全资、控股子公司以第
三人身份为他人向被担保人提供担保并依法承担相应法律责任的行为，担保形式包括保证、抵押、质押等，具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为控股子公司提供
担保适用本制度。

第四条 公司控股子公司的对外担保，比照本制度规定执行。公司控股子
公司应在董事会或股东会作出决议前报公司审核批准，控股子公司应在董事会或股东会作出决议后，及时通知公司董事会办公室。

第五条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制风险。

第六条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第七条 公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审
核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室为公司对外担保合规性复核的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织实施董事会或股东大会的审批程序。

第二章 担保的审查与控制

第一节 担保的审查和批准

第八条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：

(一) 申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经
营范围，与本公司关联关系及其他关系）；

(二) 债权人的名称；

(三) 担保方式、期限、金额等；

(四) 申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；

(五) 申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料
（如有）；

(六) 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
(七) 其他重要资料。

第九条 当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供
的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务负责人报总经理审核同意后，由总经理提出议案，报公司董事会批准。

第十条 董事会或股东大会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的
情况，并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

(一) 提供虚假的财务报表和其他资料的；

(二) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

(三) 经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

(四) 上年度亏损或预计本年度亏损的；

(五) 不符合本制度规定的；

(六) 董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。

第十一条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，
则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。

第十二条 公司对外担保必须先经董事会审议。公司为关联方提供担保
的，应当具备……
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