公告日期：2021-10-28

证券代码：836374 证券简称：武当旅游 主办券商：中信建投

湖北武当山旅游股份有限公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

湖北武当山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北武当山国际旅行社有限公司为甲方（以下简称“子公司”）拟收购与杨平为乙方、陈曦为丙方共同出资设立“十堰市武当山旅游经济特区景宜酒店管理有限公司的全部股权”，注册地为湖北十堰市武当山旅游经济特区武当银街 4 号 4 栋，注册资本为人民币 2,600,000.00 元；其中甲方湖北武当山国际旅行社有限公司出资人民币 1,326,000.00 元，占注册资本的 51%；乙方杨平出资 人民币

1,014,000.00 元，占注册资本的 39%；丙方陈曦出资人民币 260,000.00 元， 占注册资本的 10%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次购买少数股东股权，不属于增资新设情况，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控 股或者控制的公司购买、 出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司 最近一个会计年度经审核的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以 上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的

比例达到 30%以上。” 根据《非上市公众公司重大资产 重组管理办法》第三十五条（一）规定：“购买 的资产为股权的，且购买股权 导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和 成交金额二者中较高者为准，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的， 其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款 规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额， 资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额，资产净额以该股权的账面价值为准。” 根据亚太集团

会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 8 日出具的标准无保留意见《审

计报告》（亚会审字（2021）第 01110271 号），截止 2020 年 12 月 31 日，公

司 2020 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 402,924,500.55 元，期末净资产额为 178,929,353.37 元。本次交易中十堰武当山旅游经济特区景宜酒店管理有限公司剩余股权总额为 969,800.00 元人民币，净资产为 969,800.00元人民币，交易对价为 969,800.00 元。标的资产总额占公司最近一期经审计的合并财务会计报表资产总额 402,924,500.55 元的比例为 0.24%，未达到 50%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组 标准，亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额构 成重大资产重组的情形。因此，本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2021年10月27日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司湖北武当山国际旅行社有限公司拟收购十堰市武当山旅游经

济特区景宜酒店管理有限公司股权的议案》。表决结果：同意 7 票；反 对 0 票；

弃权 0 票。回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表 决。 根据《公司章程》、 《对外投资管理制度》相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次资产购买需报武当山特区市场监督管理局备案登记。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：：湖北武当山国际旅行社有限公司

住所：武当山特区景区山门口

注册地址：武当山特区景区山门口

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