公告日期：2024-08-07

华福证券有限责任公司

关于

武汉北大高科软件股份有限公司

2024 年股权激励计划的

合法合规性意见

主办券商

福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
2024年8月

目录

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见 .... 1
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见 ...... 2
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见 ...... 4
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见 ...... 4五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票授予日、限售期、解限售、禁售
期的核查意见 ...... 5六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是
否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见 ...... 7七、关于本次激励计划获授权益、行使权益的条件以及绩效考核和考核指标设
置合理性的核查意见 ...... 10八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法的核查意见 ...... 16
九、关于公司与激励对象签订协议的核查意见 ...... 17十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情
况的核查意见 ...... 18
十一、关于激励对象参与本次激励计划的资金来源的核查意见 ...... 20十二、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意
见 ...... 20

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公管理办法》）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称《监管指引第6号》）等有关规定，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“主办券商”）作为武汉北大高科软件股份有限公司（证券代码：836390，以下简称“北科软件”或“公司”）的主办券商，对公司2024年股权激励计划进行审核，现就公司股权激励计划的合法合规性出具如下意见：

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第6号》的规定的核查意见

（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司2023年度审计报告、公司出具的不存在相关情况的声明承诺、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网、信用中国的查询结果，主办券商认为：公司不存在下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，共计12人。经核查全体激励对象出具的不存在相关情况的声明承诺、中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国执行信息公开网的查询结果，主办券商认为：激励对象不存在下列情形：

1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2、《公司法》规定的不得担任董事、高管情形的；

3、最近12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；

5、对挂牌公司发生上述情形（本意见之“一、（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”所述情形）负有个人责任。

综上，经核查，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第6号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

北科软件于2019年4月26日召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于认定核心员工议案》，提名以下4名员工为公司的核心员工：罗杰炜、熊科夫、朱云晨、秦艳龙，公示期满后，北科软件于2019年5月7日召开2019年第一次职工代表大会和第二届监事会第二次会议，审议上述议案并发表明确意见，于2019年5月11日召开公司2019年第二次临时股东大会通过了《关于认定核心员工议案》。

2024年7月8日，北科软件召开第三届董事会第十八次会……
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