公告日期：2022-07-19

证券代码：836400 证券简称：留成网 主办券商：兴业证券
上海留成网信息技术股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

2017 年 9 月，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司开曼子
公司发售新股的议案》，同意公司控股子公司 Liu Cheng Worldwide GroupCorporation（中文名称“柳橙环世集团公司”，以下简称“柳橙环世”）预留 2500万股普通股作为员工持股计划（以下简称“ESOP”）。

2018 年 4 月，柳橙环世以其预留的 2500 万股普通股，向林珊授予限制性股
票 4,230,389 股；向谢坚授予限制性股票 3,254,145 股。2019 年 9 月，柳橙环世
向林珊授予限制性股票 7,294,533 股。

2021 年 9 月，公司董事长作出决定，同意柳橙环世增发 10,631,394 股普通
股，作为员工持股计划（简称“ESOP”）预留股份，根据公司对外投资事项的审核权限，该事项已根据公司章程的规定经留成网董事长审批通过。本次增发后，
员工持股计划预留普通股为 35,631,394 股。留成网对 Liu Cheng Worldwide Group
Corporation 的持股比例由 58.52%变为 55.09%，变动比例为-3.43%。

2021 年 9 月，柳橙环世向关键管理人员授予限制性股票 16,110,086 股。

鉴于上述三次股权激励均未办理注册登记，同时根据柳橙环世财务投资人提出由母公司确认柳橙环世实施股权激励的要求，对上述三次股权激励进行确认。（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公司最近一个会计年度经审计的资产总额为人民币 158,734,117.28 元，归属于挂牌公司股东的净资产为人民币 46,374,374.11 元，公司控股子公司 Liu ChengWorldwide Group Corporation 最近一个会计年度经审计的资产总额为人民币
179,115,461.32 元，净资产为人民币 72,498,605.33 元，留成网对 Liu Cheng
Worldwide Group Corporation 的持股变动比例为-3.43%，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事会第四次会议，审议了《关于确认公司
控股子公司股权激励的议案》，因董事王月敏、林珊和谢坚均涉及上述议案，需回避表决；因表决人数不足 3 人，该议案直接提请股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：NJJR International Ltd.

住所：P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，
British Virgin Islands

注册地址：P.O. Box 957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，
British Virgin Islands

企业类型：有限公司

实……
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