公告日期：2022-12-01

公告编号：2022-040

证券代码：836400 证券简称：留成网 主办券商：兴业证券
上海留成网信息技术股份有限公司

关于追认公司控股子公司借款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

本次关联交易是偶发性关联交易

为满足公司近期运营的资金周转需求，公司控股子公司 Liu Cheng Worldwide
Group Corporation（中文名称：柳橙环世集团公司，以下简称“柳橙环世”）于
2022 年 5 月 12 日签订协议向 Delta Capital Growth Fund II, L.P.（以下简称“达泰
资本”）借款 100 万美元。

柳橙环世已收到全部借款。现对该交易予以追认。
（二）表决和审议情况

公司于 2022 年 11 月 30 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于追认公司控股子公司向达泰资本借款的议案》。该事项尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：Delta Capital Growth Fund II, L.P.

住所：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

公告编号：2022-040

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands.

注册资本：不适用

主营业务：投资等

控股股东：Weigang Greg Ye

实际控制人：Weigang GregYe

关联关系：为公司控股子公司柳橙环世持股 10%以上股

信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据

公司控股子公司与关联方之间的借款均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的商业原则进行，交易价格均由双方参照市场价格协商确定。
（二）交易定价的公允性

定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。四、交易协议的主要内容

1）借款基本情况：

2022 年 5 月 12 日，公司控股子公司 Liu Cheng Worldwide Group Corporation
与 Delta Capital Growth Fund II, L.P.签订协议，达泰资本向柳橙环世提供借款 100
万美元，年利率为 5%，借款期限为 18 个月。

2）可转债条款：

柳橙环世授予达泰资本将该债务转换为对柳橙环世的股份的权利。

转换价格约定如下：

若柳橙环世在借款协议正式签订后的 4 个月内完成新一轮融资，达泰资本可按照新融资发行价格的 80%行使可转换权，将该债务转换为对柳橙环世的股权；

公告编号：2022-040

若柳橙环世在借款协议正式签订后的 4-8 月内完成新一轮融资，达泰资本可按照新融资发行价格的 70%行使可转换权，将该债务转换为对柳橙环世的股权；
若柳橙环世在借款协议正式签订后的 8-12 月内完成融资，达泰资本可按照新一轮融资发行价格的 60%行使可转换权，将该债务转换为对柳橙环世的股权；
若柳橙环世在借款协议正式签订后的 12 月后完成融资，达泰资本可按照新一轮融资发行价格的 50%行使可转换权，将该债务转换为对柳橙环世的股权。
3） 担保：

本公司为控股子公司柳橙环世的该笔 100 万美元贷款提供担保。
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的

本次关联交易为保证公司正常运营需求和确保公司偶发性的资金周转。
（二）本次关联交易存在的风险

本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。