公告日期：2020-03-31

证券代码：836410 证券简称：凯纳股份 主办券商：兴业证券
厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 3 月 30 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于修
改<公司董事会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司临时股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）制订、修改、实施公司股权激励计划；

（十六）依法披露定期报告和临时报告；

（十七）股东大会授权或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

除公司章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其
他对外担保事项，由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第七条 公司发生的交易（公司对外担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，应按交易审议程序提交董事会审议，但可免于履行股东大会审议程序。
第八条 公司发生的关联交易，达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：
（一）在实际执行中，对于没有进行年度关联交易金额的预计或者年度预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额，达到下述标准之一的：公司与关联法人发……
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