公告日期:2023-04-27
证券代码:836451 证券简称:金鼎安全 主办券商:华安证券
安徽省金鼎安全科技股份有限公司
拟收购子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
安徽中智新能科技有限责任公司(以下简称“中智新能”或“标的公司”)为安徽省金鼎安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司,公司持有中智新能 80%股权。因经营发展需要,公司拟以 0.00 元收购公司副总经理蔡晨曦持有的中智新能 20%的股权,本次收购完成后,中智新能将成为公司的全资子公司。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定,公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《重组办法》第三十五条第一款第(一)项规定:购买的资产为股权的,
且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
根据《重组办法》第三十五条第(四)项规定:公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023 年 4 月 27 日出具的无保
留意见《审计报告》,截止 2022 年 12 月 31 日,公司 2022 年度经审计的合并财
务报表期末资产总额为 256,438,660.38 元 ,期末净资产总额为 101,700,659.39元。
截止 2022 年 12 月 31 日,中智新能经审计的总资产额为 11,024,240.25 元,
净资产额 7,181,013.20 元。本次交易总额为人民币 0.00 元,拟收购的标的公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 4.30%,占期末净资产额的比例为 7.06%,未达到重大资产重组标准,公司不存在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。故本次交易不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
(四)审议和表决情况
公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第十八次会议,审议通过了《拟收购子公司股权暨关联交易的议案》,本议案涉及关联董事,关联董事蔡长辉回
避表决,表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会
审批。
(五)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
(六)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名:蔡晨曦
住所:安徽省宿州市东十里循环经济园
关联关系:蔡晨曦为公司实际控制人、董事长蔡长辉之女,任公司副总经理
信用情况:不是失信被执行人
三、交易标的情况
(一)交易标的基本情况
1、交易标的名称:安徽中智新能科技有限责任公司
2、交易标的类别:□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地:安徽省合肥市高新区华佗巷 103 号国科军通协同创新产业园 A 座 3 层
4、交易标的其他情况
统一社会信用代码:91341300MA2RGC3R51
成立时间:2018 年 1 月 24 日
法定代表人:蔡晨曦
经营期限:2018 年 1 月 24 日至无固定期限
注册地址:安徽省合肥市高新区华佗巷 103 号国科军通协同创新产业园 A 座 3
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