公告日期：2023-06-19

证券代码：836451 证券简称：金鼎安全 主办券商：华安证券
安徽省金鼎安全科技股份有限公司

拟收购子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因经营发展需要，公司拟通过全资子公司陕西蓝海科技有限公司（以下简称“陕西蓝海”）以 0.00 元收购自然人郭明明持有的陕西禾函建设工程有限公司（以下简称“禾函建设”）10.00%的股权。本次收购完成后，公司将通过全资子公司陕西蓝海持有禾函建设 100%的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《重组办法》第三十五条第一款第（一）项规定：购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

根据《重组办法》第三十五条第（四）项规定：公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。根据众
华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 27 日出具的无保留意见《审计
报告》，截止 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度经审计的合并财务报表期末资
产总额为 256,438,660.38 元 ，期末净资产总额为 101,700,659.39 元。

截止 2022 年 12 月 31 日，禾函建设经审计的总资产额为 6,779,284.74 元，
净资产额 285,979.99 元。本次交易总额为人民币 0.00 元，拟收购的标的公司资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 2.64%，占期末净资产额的比例为 6.67%，未达到重大资产重组标准，公司不存在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情形。故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2023年6月19日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟收购子公司股权的议案》，本议案不涉及关联交易，表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案无需提交股东大会审批。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：郭明明

住所：陕西省铜川市王益区黄堡镇梁家塬村四队 97 号

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：陕西禾函建设工程有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：陕西省铜川市
4、交易标的其他情况

统一社会信用代码：91610103MA6W4DJU00

成立时间：2018 年 10 月 15 日

法定代表人：郭明明

经营期限：2018-10-15 至 无固定期限

注册地址：陕西省铜川市新区斯正街 D2-7 户

经营范围：建筑工程、公路工程、机电工程、城市及道路照明工程、环保工程、矿山工程、地基基础工程、土石方工程、园林绿化工程、道路工程、钢结构工程、建筑幕墙工程、室内外装饰工程、园林古建工程、桥梁工程、隧道工程、市政公用工程、水利工程、消防工程、电力工程、石油化工工程、建筑装饰……
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