公告日期：2020-03-31

证券代码：836490 证券简称：天工科股 主办券商：粤开证券
马鞍山市天工科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 3 月 27 日第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

马鞍山市天工科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强马鞍山市天工科技股份有限公司（以下简称公司）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）及《马鞍山市天工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

本制度所指对外投资不包括公司与其他单位以非独立法人的联合体形式共
同开发同一项目的情形。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的5%以上50%以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的5%以上50%以下，且超过1000万元不超过1500万的；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东大会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的；

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条 除本制度第六条、第七条规定的需董事会、股东大会审议批准的对外投资外，公司进行的其他未达到董事会审议权限下限的对外投资均需由总经理审批。

第九条 在股东大会、董事会、总经理办公室决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理办公室、战略委员会、董事会及股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 职能分工

第十条 公司股东大会、董事会、总经理办公会是本公司对外投资的决策机构，公司董事会下设战略委员会作为公司投资项目的评审、指导及决策支持机构。各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条 公司负责对外投资的管理部门负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议：

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投……
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