公告日期：2024-05-14

公告编号：2024-022

证券代码：836491 证券简称：太极华保 主办券商：天风证券
北京太极华保科技股份有限公司

关于公司及相关责任主体收到全国股转公司自律监管措

施决定的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、基本情况

相关文书的全称：《关于对北京太极华保科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》

收到日期：2024 年 5 月 11 日

生效日期：2024 年 5 月 8 日

作出主体：全国股转公司

措施类别：自律监管措施

涉嫌违法违规主体及任职情况：

姓名/名称 类别 具体任职/关联关系

北京太极华保科技股份 挂牌公司或其子公司 挂牌公司

有限公司

周伟东 控股股东/实际控制人 董事长、总经理

涉嫌违法违规事项类别：

公司重大资产重组标的盈利预测未达资产评估报告预测净利润的 50%。
二、主要内容

公告编号：2024-022

（一）涉嫌违法违规事实：

公司于 2021 年实施重大重组项目，2023 年 10 月 20 日，独立财务顾问披露
持续督导意见。2023 年 11 月 9 日，太极华保披露标的公司上海菲耐得信息科技
有限公司盈利未达到评估报告预测金额的说明及致歉公告。上述公告和持续督导意见内容显示，标的公司实际盈利未达盈利预测 50%，其原因不属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第三十四条规定的“公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因”。

公司、时任董事长兼总经理周伟东违反了《重组管理办法》第三十四条的规定，对上述违规行为负有责任。
（二）处罚/处理依据及结果

鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 6.1 条和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，全国股转公司做出如下决定：

对公司、周伟东采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下:

你方应当按照《重组管理办法》等业务规则规范公司治理、诚实守信、规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。
（三）其他需要说明的情况

公司在重大资产重组实施期间，对标的资产按程序进行了全面尽调核查，基于其当时经营情况及行业发展趋势进行了经营情况分析及盈利预测。标的公司实际盈利未达盈利预测 50%，主要系外部大环境变动下，公司所服务客户及行业整体的不确定性增加，具体情况说明如下：

（1）重组标的“新一代保险核心系统产品开发项目”和“云一体解决方案项目”等重大研发活动仍然处于持续投入阶段，客户因国内外经济形势变化的影

公告编号：2024-022

响调整了采购需求，研发成果未有效转化为市场订单；

（2）部分实施项目为配合客户完成上线，标的资产调配优势资源，配置大量高级及资深人员保证项目高质量交付，使得项目成本有所增加；

（3）受经济形势和行业内外整体环境影响，标的公司在市场需求不充分的情况下，积极承担企业的社会责任，保持人员规模稳定的同时未进行降薪甚至增加薪酬支出，以此维持团队和业务的稳定性，故而人员成本和管理成本在原有基础上有较大上升。

上述情况系公司管理层事先对经济环境及新冠疫情等的影响无法进行充分预估，但在相关情形发生后，基于稳定业务团队、保证服务质量、承担社会责任等多方面考虑，并未采取正常情况下可以通过裁员、降薪等方式大幅……
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