公告日期：2022-07-27

证券代码：836534 证券简称：百诺医药 主办券商：中金公司
山东百诺医药股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东百诺医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
于 2022 年 7 月 25 日召开，审议通过了《关于修订<山东百诺医药股份有限公司
股东大会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案拟提请于2022 年8 月 12 日召开的公司 2022年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东百诺医药股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范山东百诺医药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权力。

公司董事会应当切实履行职责，按时组织召开股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会的正常召开和依法行使职权。

第二章 股东大会的职权

第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财事项超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）公司与关联方发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当具体明确。股东大会不得将其法定职权授予董事会代为行使。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：

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