公告日期：2022-07-27

证券代码：836534 证券简称：百诺医药 主办券商：中金公司

山东百诺医药股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2022 年 7 月 25 日

2.会议召开地点：中国（山东）自由贸易试验区济南片区崇华路以东世纪财富中心 C 座 201 公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022 年 7 月 19 日以电子邮件方式发

出，并获收悉

5.会议主持人：公司董事长孟凡清先生

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

董事曾学波、孟凡松因疫情以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于修订<山东百诺医药股份有限公司章程>的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《山东百诺医药股份有限公司章程》进行修订。

具体内容请见公司于2022年7月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《山东百诺医药股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2022-043）。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：不适用。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请山东百诺医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会授权董事会全权办理相关变更登记事宜的议案》

1.议案内容：

因修改《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），拟提请山东百诺医药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次章程修改相关事宜。

1、具体授权内容包括但不限于：

（1）本次公司章程的修改；

（2）本次公司章程修改后的工商备案；

（3）本次公司章程修改需要办理的其他事宜。

2、授权期限：

本次办理公司章程相关事宜授权为有效期为 2 个月。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：不适用。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联效益，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提名杜美杰为独立董事候选人的议案》

1.议案内容：

公司董事会新增设独立董事，公司董事会提名杜美杰女士为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

经公司董事会对杜美杰女士的个人履历、任职资格等进行审查，未发现其有《公司法》第 147 条规定的不适合担任董事情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不属于失信联合惩戒对象。杜美杰女士具备独立董事任职资格，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。其他具体内容请见公司于 2022 年 7月 27 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《山东百诺医药股份有限公司独立董事提名人声明——杜美杰》（公告编号：2022-052）。

2.议案表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：不适用。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于提名徐云根为独立董事候选人的议案》

1.议案内容：

公司董事会新增设独立董事，公司董事会提名徐云根先生为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

《公司法》第 147 条规定的不适合担任董事情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，不属于失信……
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