公告日期：2022-08-29

公告编号：2022-071

证券代码：836534 证券简称：百诺医药 主办券商：中金公司
山东百诺医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作

细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

山东百诺医药股份有限公司第三届董事会第六次会议于2022年8月26日召开，审议通过了《关于制定<山东百诺医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东百诺医药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善山东百诺医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《山东百诺医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，其主要工作是拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案。

第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；经理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事不在本细则的考核范围内。

第二章 人员组成

公告编号：2022-071

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会任命。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源中心作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬与考核委员会委员。
第三章 职责与权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）拟定公司股权激励计划草案，并对公司股权激励计划进行管理；

（五）负责对公司薪酬制度进行评价并对其执行情况进行审核和监督；

（六）公司董事会授权其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司总经理及其他高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作提供公司以下有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司总经理和其他高级管理人员分管工作的范围及主要职责情况；

（三）提供公司董事、总经理及其他高级管理……
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