公告日期：2022-09-13

- 1 -
全国股转公司纪律处分决定书
〔2022〕 373 号
关于给予山东兰美投资有限公司、 孟凡清
纪律处分的决定
当事人：
山东兰美投资有限公司， 山东百诺医药股份有限公司控股股
东， 注册地址： 山东省济南市高新区崇华路以东世纪财富中心 C
座 201 室 004 房间。
孟凡清， 实际控制人、 时任董事长、 总经理。
经查明， 山东兰美投资有限公司（ 以下简称“兰美投资”）、
孟凡清存在以下违规事实：
挂牌公司山东百诺医药股份有限公司 （ 以下简称 “百诺医药”、
- 2 -
公司） 2017 年股票定向发行中， 挂牌公司控股股东兰美投资、
实际控制人孟凡清与发行对象珠海和谐康健投资基金 （ 有限合伙）
（ 以下简称“和谐康健”） 签署了《 补充协议》， 约定了投资方特
别批准事项， 优先认购权， 反摊薄条款， 转让限制， 优先购买权，
共同出售权， 待售股份的转让， 回购权， 清算优先权， 估值调整、
股权补偿，领售权，上市特别约定和最优惠条款等特殊投资条款。
上述特殊投资条款未经审议和披露， 内容涉及 5 项《 挂牌公司股
票发行常见问题解答（ 三） ——特殊投资条款》（ 以下简称《 问
答（ 三）》） 中的禁止性内容。 上述特殊投资条款中， 部分涉及禁
止性内容的特殊投资条款已触发， 和谐康健未就触发的条款主张
权利。
2022 年 3 月 3 日， 兰美投资、 孟凡清及和谐康健签署《 山
东百诺医药股份有限公司补充协议（ 二）》， 终止《 补充协议》 中
的所有特殊投资条款。 2022 年 3 月 4 日， 公司披露了《 关于补
充披露公司控股股东、实际控制人与投资人签订股票发行认购协
议之补充协议及相关协议终止的公告》。
公司控股股东兰美投资作为《 补充协议》 的签署主体之一，
参与特殊投资条款约定事项， 违反了《 全国中小企业股份转让系
统业务规则（ 试行）》（ 以下简称《 业务规则》） 第 1.4 条、 第 1.5
条，《 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（ 试行）》
（ 2013 年 12 月 30 日发布， 以下简称《 股票发行细则》） 第三条
- 3 -
的规定， 对违规行为负有责任。
实际控制人、 时任董事长、 总经理孟凡清作为《 补充协议》
的签署方之一， 知悉且参与特殊投资条款约定事项， 未及时告知
公司履行审议程序和信息披露义务，未能忠实、勤勉地履行职责，
违反了《 业务规则》 第 1.4 条、 第 1.5 条，《 股票发行细则》 第三
条的规定， 对违规行为负有责任。
兰美投资、 孟凡清提出申辩意见： 一是违规行为系因兰美投
资、 孟凡清未能及时学习相关规则并对规则理解不透彻所致； 二
是违规行为未对公司经营状况、 财务状况造成重大不利影响； 三
是采取纪律处分将对公司发展、品牌形象及实际控制人声誉造成
影响； 四是兰美投资、 孟凡清已作出承诺不再发生类似情形； 五
是本次处罚未充分考虑存在可以从轻、减轻或免于实施自律监管
措施或纪律处分的情形。
我司认为， 上述申辩意见不能成立： 一是对规则理解不透彻
及处罚措施对公司、实际控制人的声誉影响不能构成相关主体免
除责任的正当理由； 二是《 问答（ 三）》 中已明确规定了对特殊
投资条款的监管要求， 对公司产生的影响不是衡量违规情节轻重
的标准； 三是控股股东、 实际控制人承诺杜绝此类情况再次发生
属于相关当事人的法定义务， 不属于从轻、 减轻的考量情节； 四
是本案中的特殊投资条款涉及多项《 问答（ 三）》 中规定的禁止
性内容， 且部分涉及禁止性内容的条款已触发， 案件处理中， 已
考虑了特殊投资条款的补充披露、 解除以及《 全国中小企业股份
- 4 -
转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》 中规定的从轻、 减
轻情形适用的情况， 并无遗漏。
鉴于上述违规事实及情节， 根据《 业务规则》 第 6.2 条、 第
6.3 条及《 全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分
实施细则》 第三十七条的规定， 我司作出如下决定：
给予控股股东山东兰美投资有限公司， 实际控制人、 时任董
事长、 总经理孟凡清通报批评的纪律处分， 并记入证券期货市场
诚信档案。
百诺医药应当自收到本纪律处分决定书之日起 2 个交易日
内， 在指定信息披露平台披露相应信息。
全国股转公司
2022 年 9 月 2 日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。