公告日期：2023-06-20

关于苏州贯石发展集团股份有限公司

回购股份合法合规的意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州贯石发展集团股份有限公司（以下简称“贯石发展”、“公司”）的主办券商，负责贯石发展在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

贯石发展拟通过竞价转让方式，以自有资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），东吴证券对本次回购股份相关事项进行了核查，确认本次股份回购合法、合规。

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

经核查，贯石发展股票于2016年4月18日正式挂牌，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司《2022年年度报告》，截至2022年12月31日，公司经审计总资产为2,818,742,518.64元，归属于挂牌公司股东的净资产为1,107,317,045.36元，货币资金余额为344,151,865.91元。本次拟回购股份所需资金的上限是85,500,000.00元，占2022年12月31日公司总资产的3.03%、占公司货币资金的24.84%，约占归属于挂牌公司股东净资产的7.72%。公司拥有充足的现金流用以支付回购款，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化。

根据公司《2021年年度报告》、《2022 年年度报告》，截至2021年末以及2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为57.35%、52.25%。根据2022年12月31日财务报表数据，按回购上限计算，回购完成后公司资产负债率（合并口径）为53.88%.公司本次回购支出不超过85,500,000.00元，不会影响公司
未来的持续经营能力和偿债能力。公司资本结构稳定，整体流动性较好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。

根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为199,474,389.70元，经营活动产生的现金流量净额519,747,432.86元，目前公司经营情况良好，市场基础稳定，公司经营管理层、人员队伍稳定，业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，有良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制不存在重大缺陷；不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。本次回购股份不会影响到公司未来的持续经营能力。

综上，公司实施本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司实施本次股份回购符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

公司目前的交易方式为集合竞价，公司拟采用集合竞价方式面向全体股东回购公司部分股票至公司回购专用证券账户。截至董事会通过回购股份决议之日，最近一个有成交的交易日为 2023年6月15日，收盘价为1.82元/股，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”的规定，符合《实施细则》第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（四）回购规模，回购资金和回购实施期限安排合理的说明

1、回购规模

本次回购中，拟回购数量不低于12,500,000股且不超过25,000,000股，占回购前公司总股本的比例为2.49%~4.98%，回购股票价格不超过3.42元/股，预计回购股票所需资金总额不超过85,500,000.00元，具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）

其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

2、回购资金安排

预计本次用于股份回购的资金总额不超过85,500,000元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的总金额为准，资金来源为公司自有资金。根据公司《2022年年度报告》，截至2022 年12月31……
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