公告日期：2023-08-01

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券
西安大地测绘股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2023 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
《关于修订<董事会制度>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范西安大地测绘股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（以下简称“《证券法》”）、《非上市 公众公司监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章和《西安大地测绘股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、
高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。董
事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。

董事会成员应具备合理的专业结构，其成员应具备所必需的知识、技能和素质。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司董事会认定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；

（十七）对在经营过程中发现的公司治理机制未能平等的保护所有股东、不能赋予股东平等权利，以及公司治理结构不尽合理、有效时，应对原机制或结构进行讨论、评估，提出整改方案并报股东大会审议；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

根据公司章程、本制度的相关规定，董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

公司经理及其他高级管理人员在董事会闭会期间，应向董事长汇报工作，并接受董事长的建议。

第三章 董事

第六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七条 具有公司章程第一百零八条规定的情形之一的人员，不得担任
公司的董事。

第八条 非职工董事由股东大会选举或更换。职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第九条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但
兼任总经理、副总经理或者其他高级管……
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