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公告日期:2023-08-01
证券代码:836742 证券简称:大地测绘 主办券商:开源证券
西安大地测绘股份有限公司股东大会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 7 月 28 日召开了第四届董事会第二次会议,审议通过
《关于修订<股东大会制度>的议案》,本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
第一章 总则
第一条 为规范西安大地测绘股份有限公司(以下简称“公司”)行为,保
证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司 监督管理办法》等有关法律、行政法规、规章和《西安大地测绘股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本制度。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本制度的相关规
定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性
文件以及公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的一般规定
第四条股东大会是公司的权力机构,是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东大会依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对公司发行债券作出决议;
(九)对公司发行证券上市方案等作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准公司章程第三十八条规定的担保事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划 ;
(十六)对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决;
(十七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的;
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将其法定职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
在确有必要的情况下,对于决议事项有关的,且无法通过股东大会即时作出决定的具体事项,股东大会可以在法律法规和本章程允许的范围内,以股东大会决议的形式授权董事会具体负责办理,股东大会对董事会的授权内容应当明确具体。
第六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保;
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方、其他关联方提供的担保;
(六) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程以及公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
除上述以外的对外担保事项由董事会审议批准。
第七条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上,且超过 1500 万的。
“成交金……
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