公告日期：2024-04-30

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券
西安大地测绘股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 4 月 29 日

2.会议召开地点：公司三楼第二会议室
3.会议召开方式：现场

4.发出监事会会议通知的时间和方式：2024 年 4 月 24 日 以通讯方式发出

5.会议主持人：监事会主席张雪思
6.召开情况合法合规性说明：

本次会议的出席人数、召集召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。
（二）会议出席情况

会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于现金购买资产暨关联交易的议案》
1.议案内容：

公司拟支付现金购买其持有的标的资产西安市房产测量事务所有限公司 （以下简称“房测公司”）100%的股权、西安地籍不动产勘察测绘有限责任公
司（以下简称“地籍公司”）100%的股权，交易价格为 183,052,778.26 元。交 易完成后，西安市房产测量事务所有限公司、西安地籍不动产勘察测绘有限责 任公司将成为大地测绘全资子公司。

2.议案表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案涉及关联交易，其中：监事常红英为房测公司工作人员。根据有关 监管规定，上述人员构成关联方，因此，公司监事常红英就本议案回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

本次交易购买资产本次交易购买资产的资产净额与成交金额较高者占公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%以上；且 本次交易购买资产的资产总额与成交金额较高者占公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30%以上。因此，本次交易符合重大 资产重组条件。

2.议案表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案涉及关联交易，其中：监事常红英为房测公司工作人员。根据有关 监管规定，上述人员构成关联方，因此，公司监事常红英就本议案回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于现金购买资产构成关联交易的议案》
1.议案内容：

公司拟购买资产的交易对方为西安城市发展（集团）有限公司，西城发集 团直接持有大地测绘 51.00%股权，并持有标的公司 100.00%股权。根据《公司 法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定， 西城发集团、标的公司均为大地测绘的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

公司已制定《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》和《关联交易管 理制度》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限做了明确详细的规定。 为规范重组后可能新增关联交易，交易方将按照挂牌公司的相关规定严格履行 关联交易的审议程序，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循 公开、公平、公正、公允的市场原则，严格按照《公司章程》《股东大会制度》 《董事会制度》《关联交易管理制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和 关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿 的原则进行，并对关联交易予以充分及时披露。

2.议案表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况

本议案涉及关联交易，其中：监事常红英为房测公司工作人员。根据有关 监管规定，上述人员构成关联方，因此，公司监事常红英就本议案回避表决。 本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
第四条规定的议案》
1.议案内容：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四条规定“公众公司实 施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露。 （一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法 权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的……
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