公告日期：2024-11-15

证券代码：836742 证券简称：大地测绘 主办券商：开源证券
西安大地测绘股份有限公司

2024 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2024 年 11 月 14 日

2.会议召开地点：西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 4 号楼 C 座座多功能厅
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长闫冬梅
6.召开情况合法合规性说明：

本次股东大会的召集符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定,无需相关部门批准或履行其他程序。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 23 人，持有表决权的股份总数102,768,873 股，占公司有表决权股份总数的 97.7688%。

其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数 158,534 股，占公司有表决权股份总数的 0.3078%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事 7 人，列席 7 人；

2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

本次会议的召集、召开和议案审议等均符合《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于现金购买资产暨关联交易的议案》
1.议案内容：

公司拟支付现金购买其持有的标的资产西安市房产测量事务所有限公司（以下简称“房测公司”）100%的股权、西安地籍不动产勘察测绘有限责任公司（以下简称“地籍公司”）100%的股权，交易价格为 183,052,778.26 元。交易完成后，西安市房产测量事务所有限公司、西安地籍不动产勘察测绘有限责任公司将成为大地测绘全资子公司。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 48,253,264 股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.1578%；反对股数 905,609 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.8422%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

本议案涉及关联交易，其中：西安城市发展（集团）有限公司就本议案回避表决。
（二）审议通过《关于现金购买资产构成重大资产重组的议案》
1.议案内容：

本次交易购买资产本次交易购买资产的资产净额与成交金额较高者占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%以上；且本次
交易购买资产的资产总额与成交金额较高者占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 30%以上。因此，本次交易符合重大资产重组条件。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 48,253,264 股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.1578%；反对股数 905,609 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 1.8422%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

本议案涉及关联交易，其中：西安城市发展（集团）有限公司就本议案回避表决。
（三）审议通过《关于现金购买资产构成关联交易的议案》
1.议案内容：

公司拟购买资产的交易对方为西安城市发展（集团）有限公司，西城发集团直接持有大地测绘 51.00%股权，并持有标的公司 100.00%股权。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号-关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定，西城发集团、标的公司均为大地测绘的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

公司已制定《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》和《关联交易管理制度》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限做了明确详细的规定。为规范重组后可能新增关联交易，交易方将按照挂牌公司的相关规定严格履行关联交易的审议程序，对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正、公允的市场原则，严格按照《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《关联交易管理制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合……
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