公告日期：2019-08-22

广州跃势生物科技股份有限公司

对外投资参股公司暨

重大资产重组报告书

独立财务顾问

广东省深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

二〇一九年八月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

一、本次交易未及时履行重组程序、审议程序和信息披露义务

跃势生物全资子公司江西阿尔法于 2017 年 9 月 25 日与冠能光电、紫宏机
电签订了《江西都盼科技协同创新有限公司章程》，约定共同组建江西都盼科技协同创新有限公司，江西阿尔法认缴都盼科技出资额 2000 万元，出资比例为
25%；2017 年 9 月 27 日，都盼科技办理完毕工商登记程序。上述跃势生物对外
投资设立参股子公司的行为属于重大资产重组的实施行为，由于公司在重大资产重组实施前未编制完成重大资产重组报告书等重大资产重组相关材料，且尚未召开董事会、股东大会审议相关事项并披露，公司上述行为违反了《重组管理办法》的相关规定。

公司在申请重大资产重组暂停转让、履行必要内部审议程序并进行信息披露前，即实施完成相关重大资产重组事项的情况已构成重大资产重组程序违规。该违规事项发生原因主要系挂牌公司相关人员对《重组管理办法》等相关法律法规及相关计算的判断标准理解不够透彻，未能发现相关投资事项已构成重大资产重组，公司不存在主观故意违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形，且事后公司积极采取补救措施，并已启动重大资产重组程序。

公司股票自 2018 年 5 月 2 日起暂停公开转让，并于 2018 年 12 月 28 日向
全国股转公司申请恢复转让。截至目前，公司股价未因该违规行为产生异常波动，公司本次信息披露瑕疵客观上未产生不良后果，中小股东的利益没有因该违规行为而受到损害，因而上述违规事项未对公司整体内部治理及信息披露情况造成重大不利影响。
二、本次交易可能被终止或取消的风险

由于公司重大资产重组程序违规，公司于 2019 年 2 月 19 日已受到股转公
司自律监管措施（股转系统发[2019]294 号）；但本次交易实质上已经完成，为了弥补程序瑕疵，公司正在补充履行重大资产重组的相关程序，公司已召开董事会审议通过本次重大资产重组相关的议案，相关信息披露文件由股转公司审
查无异议后，尚须公司股东大会审议。本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，若因不可预见因素导致无法正常进行，本次交易将面临终止并被撤销且恢复至交易前状态的风险。

公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作不确定性导致的相关风险。

目录

公司声明......2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 5
释义...... 7
第一节 交易概述 ...... 9

一、交易概述 ...... 9

二、交易的决策过程及信息披露情况...... 10

三、本次交易构成重大资产重组...... 13

四、本次交易不构成关联交易...... 14

五、本次交易不会导致公司控制权发生变化...... 14

六、本次重组前后关联交易、同业竞争、公司治理的变化情况...... 14
第二节 公司基本情况 ...... 16

一、挂牌公司基本情况 ...... 16

二、公司设立、挂牌情况及曾用名称...... 17

三、最近两年的控股权变动情况...... 22

四、主要业务发展情况和主要财务指标...... 22

五、挂牌公司控股股东及实际控制……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。