公告日期：2022-11-30

洛阳餐旅实业股份有限公司

关于《关于对洛阳餐旅实业股份有限公司的半年报问询函》

的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

按照贵公司《关于对洛阳餐旅实业股份有限公司的半年报问询函》（公司一部半年报问询函【2022】第 029 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，我公司对问询函逐项回复说明如下。

问题 1：关于承诺事项履行情况

你公司于 2017 年向洛阳旅游发展集团资产管理有限公司（以下简称旅发资管）发行股票构成收购，公司控股股东由洛阳餐旅（集团）股份有限公司（以下简称餐旅集团）变更为旅发资管，实际控制人由申灵杰与刘雅芳夫妇变更为洛阳市国资委。你公司于 2018 年向河南省源铄互联网产业发展基金（有限合伙）（以下简称源铄基金）定向发行 3,000 万股股份，募集资金 12,000 万元。根据发行情况报告书中披露的股票发行补充协议，股东餐旅集团向公司作出现金补偿承诺，若 2018 年至 2020 年每年“餐饮与酒店业务板块实际净利润之和”分别低于目标净利润 900 万元、1050 万元、1300 万元人民币，餐旅集团应当向公司给予现金补偿。同时，餐旅集团作出业绩承诺与上市承诺，2020 年、2021 年经审计净利润分别不低于 2,800 万元、3,500万元，并就上市进程向源铄基金作出相关承诺，若公司未能达成承诺，

则源铄基金有权要求餐旅集团按约定回购其持有股份。根据 2022 年半年报披露，就业绩补偿事项相关方尚未能达成一致；就回购承诺，

源铄基金已提起诉讼，公司于 2022 年 7 月 1 日收到一审判决，由

餐旅集团支付回购金额 58,657,315.10 元及违约金，餐旅集团已提起上诉。

请你公司：（1）就现金补偿承诺，说明承诺方餐旅集团是否达成业绩承诺，是否应对公司承担现金补偿义务，你公司是否主动询问履行进展，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施，你公司就现金补偿事项与餐旅集团的协商进展，并说明有关事项对你公司的财务影响及账务处理情况；（2）就回购承诺，说明相关诉讼案件的期后进展，是否可能导致你公司承担回购义务。

回复：

一、就现金补偿承诺，说明承诺方餐旅集团是否达成业绩承诺，是否应对公司承担现金补偿义务，你公司是否主动询问履行进展，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施，你公司就现金补偿事项与餐旅集团的协商进展，并说明有关事项对你公司的财务影响及账务处理情况。

根据公司 2018 年度第一次股票定向发行时，源铄基金与公司、餐旅集团签订的《认购协议之补充协议》，公司 2018 年至 2020 年每年“餐饮与酒店业务板块实际净利润之和”、也即经具有证券从业资格的会计师事务所审计合并报表口径净利润扣除子公司洛阳旅发集

团顺途旅行社有限公司经财务审计净利润的余额（扣除少数股东利润）如果分别低于目标净利润 900 万元、1050 万元、1300 万元人民币，餐旅集团应按协议约定向公司给予现金补偿。

公司 2018 年、2019 年、2020 年经审计的合并报表口径净利润

（扣除少数股东利润）分别为 863.24 万元、-1269.61 万元、-1373.24 万元，应扣除子公司顺途旅行社净利润分别为-23.60 万元、-83.20 万元、185.99 万元，未能达到协议约定的目标净利润。

根据相关协议约定和实际完成情况，公司 2018 年、2019 年、2020

年业绩已经达到触发现金补偿的条件。截至目前，公司尚未收到承诺方餐旅集团的现金补偿。由于业绩考核期内公司门店的经营受到洛阳市政道路施工和疫情管控影响，承诺方餐旅集团对现金补偿金额和补偿方案有不同看法，各方尚未就解决方案达成一致。公司密切关注履行进展，积极协调股东源铄基金、餐旅集团就上述问题进行沟通。

基于审慎性原则，公司账面暂未确认与该现金补偿有关的收益，将在收到相关补偿后进行账务处理。公司在相关信披文件中均已进行披露。

二、就回购承诺，说明相关诉讼案件的期后进展，是否可能导致你公司承担回购义务。

经咨询股东方，源铄基金起诉餐旅集团回购案件一审已作出判决，餐旅集团提起上诉，截至目前二审庭审已经完毕，洛阳市中级人民法院尚未作出裁定，公司将密切关注诉讼进展。上述诉讼不会导致公司

承担回购义务，不会对公司经营和财务造成不利影响。

2、关于半年报不保真

你公司董事申灵杰、王正杰、监事会主席周新阳对 2022 年半年报不保真，其中董事王正杰、监事周新阳未出席审议、审核，半年报中披露因个人工作调整，暂无法履职；董事申灵杰的异议理由如下：1、公司……
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