公告日期：2023-08-28

证券代码：836977 证券简称：洛阳餐旅 主办券商：中泰证券
洛阳餐旅实业股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2023 年 8 月 25 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 15 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长马向前

6.会议列席人员：公司监事会成员和高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 6 人。

董事吴兰因个人工作安排缺席，委托董事马向前代为表决。

董事苗慧因个人工作安排缺席，委托董事郭昂代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2023 年半年度报告>的议案》

1.议案内容：

《2023 年半年度报告》

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 1 票；弃权 0 票。

反对/弃权原因：董事申灵杰反对原因：1、2017 年 3 月 20 日，旅发集团
及资管公司向餐旅实业均作出禁止同业竞争的承诺，几年来继续不断新增同业行为有：洛阳龙峪湾森林养生避暑度假有限公司（含子公司栾川灵芝大酒店有限公司）、洛阳新唐文化旅游开发有限公司、洛阳东山宾馆有限公司、洛阳承园实业有限公司、洛阳神都旅游开发有限公司（含洛阳神都旅游开发有限公司洛宁分公司）、河南洛神大酒店有限公司（含河南洛神大酒店有限公司郑东新区分公司）、洛阳旅发大酒店有限公司、洛阳瓷泉旅游开发有限公司等。2021 年不但不消除同业竞争，同时公然在公司酒店同一条大街相距离几百米处新增同业竞争企业“洛阳东山宾馆有限公司洛龙分公司”，2023 年新成立“洛阳伊水度假酒店”五星级酒店项目等，公司在本次半年报中应该客观、真实披露该事项。 2、公司在原来年度已经董事会、监事会、股东会及一致行动人股东人员签字、盖章确认并
审议通过并披露的 2020 年《年度报告》《2021 年半年度报告》以及 2021 年《公
司拟发生特定事项股权转让》（公告号：2021-018）中都明确披露：“旅发集团资管公司与源铄基金为一致行动人”，公司在本次半年报审议中应客观、真实信披同原来年度保持一致。 3、关于《2023 年半年度报告》议案中的未履行事项中的 2018 至 2020 年，每年餐饮与酒店业务板块实际净利润之和不达标，需要餐旅集团业绩补偿的不同意意见：①. 2018 年旅发集团领导班子调整后，不按照原来合同、协议约定履行，违背约定，更换了餐旅实业的法人、董事长、公司高层管理人员等，由于新任董事长不懂经营业务、不履职，致经营管理业绩持续下降。②.根据餐旅实业 2019 年度报告公告显示：“公司受到洛阳市政府、市政道路建设规划围栏施工的客观因素的影响，致使公司旗下湘鄂汇、水席园、幸福礼堂、申诚全聚德 4 家酒店，先后停业或半停业状态无法正常开展经营，使公司及旗下公司业绩严重下滑”导致公司业绩不达标，该政府行为虽不属于“不可抗力造成的”，但对企业来说是客观因素存在造成的影响。因此，餐旅集团不应该承担业绩不达标责任。③.自 2019 年以来，餐饮行业因受全国疫情因素的影响，该行业成了影响极大的重灾区，一方面政府相关应对疫情的政策限制人数，使企业无法
正常经营，另一方面市场人员流动受到制约因素，公司近三年处于半经营状态，企业经营指标下降超过 50%以上。疫情属于不可抗力因素，导致公司经营业绩无
法实现。④.餐旅实业公司因开展 OTA 计划，募集的 1 亿元专项资金至今有 5 年，
一直在顺途旅行社不开展 OTA 计划，无法给餐旅实业餐饮、酒店主业带来经营上的增收。经餐旅实业公司及餐旅集团多次报告催促旅发集团开展此项工作，或者改变募集资金使用用途用于餐旅实业发展经营，均得不到支持，不属于餐旅集团
因素影响企业业绩不达标。⑤.公司募集 1.2 亿元资金，其中的 1 亿元开展 OTA
计划，对餐旅集团来说一方面没有动用和使用其中 1 分钱，另一方面餐旅集团在餐旅实业，没有重大事项的决策权、人事权、资金支配使用权、主导业务发展权等，该资金一直被控股股东控制，由餐旅集团承担业绩兜底显失公平，存在极其不合理性。因此，餐旅集团不应承担业……
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