公告日期：2024-06-12

证券代码：836977 证券简称：洛阳餐旅 主办券商：中泰证券
洛阳餐旅实业股份有限公司购买资产的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

洛阳餐旅实业股份有限公司（以下简称“公司”），拟以支付现金方式收购自然人刘建荣持有的洛阳牡丹宴酒业有限公司 80%股权及自然人兰梦晓持有的洛阳牡丹宴酒业有限公司 20%股权，因刘建荣和兰梦晓未出资，洛阳牡丹宴酒业有限公司尚未开展经营，资产总额和净资产额为 0 元，故本次交易价格共计人民币1 元。此次收购完成后，公司持有洛阳牡丹宴酒业有限公司 100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资
产总额以及净资产额为准。”

本次交易标的洛阳牡丹宴酒业有限公司的资产总额为 0 元（未经审计），资
产净额为 0 元（未经审计），本次收购的成交金额为 1 元。公司 2023 年度经审计
的合并财务报表资产总额为 322,792,562.10 元，归属于母公司净资产额为196,417,570.05 元，此次购买资产未达到重大资产重组的标准。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 6 月 7 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司收购洛阳牡丹宴酒业有限公司》议案，议案表决结果：同意 6 票、反对 0票、弃权 0 票。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

根据《公司章程》的规定，上述议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易完成后需要向交易标的当地市场监督管理部门办理变更登记手续。除此之外，本次交易不需要政府有关部门的批准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：刘建荣

住所：河南省洛阳市洛龙区瀛洲路 1001 号院

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：兰梦晓

住所：河南省洛阳市老城区育才街 5 号院

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：洛阳牡丹宴酒业有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产□其他
3、交易标的所在地：河南省洛阳市老城区状元红路与墨香路交叉口老城区人民政府 8 楼西侧 806 号。
4、交易标的其他情况

洛阳牡丹宴酒业有限公司是一家于2023年7月24日在河南省洛阳市注册设立的有限责任公司，其注册资本为人民币 200 万元，公司法定代表人为刘建荣，其经营范围为：许可项目：酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；礼品花卉销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

标的公司收购前股权结构情况如下：

股东名称 持股比例 认缴……
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