公告日期：2024-06-12

证券代码：836977 证券简称： 洛阳餐旅 券商：中泰证券

洛阳餐旅实业股份有限公司购买资产的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

洛阳餐旅实业股份有限公司（以下简称“公司”），拟以支付现金方式收购河南申晟建设工程有限公司持有的宴天下（洛阳）酒店管理有限公司 70%股权，交易价格共计人民币 16,072,000.00 元。此次收购完成后，公司持有宴天下（洛阳）酒店管理有限公司 70%股权，河南申晟建设工程有限公司持有宴天下（洛阳）酒店管理有限公司 30%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资
产总额以及净资产额为准。”

本次交易标的宴天下（洛阳）酒店管理有限公司的最近一期资产总额为24,315,490.70 元（经审计），资产净额为 2,246,246.48 元（经审计），本次收购的成交金额为 16,072,000.00 元，公司 2023 年度经审计的合并财务报表资产总额为 322,792,562.10 元，归属于母公司净资产额为 196,417,570.05 元。本次收购的成交金额占资产总额的比例为 4.97%、占归母净资产的比例为 8.18%。购买标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例为 7.53%，购买标的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司净资产额的比例为 1.14%，未达到重大资产重组的标准，因而此次收购不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 6 月 7 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
公司收购宴天下（洛阳）酒店管理有限公司》议案，议案表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
根据《公司章程》的规定，上述议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易完成后需要向交易标的当地市场监督管理部门办理变更登记手续。除此之外，本次交易不需要政府有关部门的批准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：河南申晟建设工程有限公司

住所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区（高新）自贸大厦 5 楼东区 5-072
号（集群注册）

注册地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区（高新）自贸大厦 5 楼东
区 5-072 号（集群注册）

注册资本：1000 万元

主营业务：许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;建筑劳务分包;施工
专业作业;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验;地质灾害治理工程施工（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目:土石方工程施工;金属门窗工程施工;普通机械设备安装服
务;园林绿化工程施工;体育场地设施工程施工;工程管理服务;……
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