公告日期：2024-08-06

万联证券股份有限公司

关于广东芭薇生物科技股份有限公司

关联交易未事前履行审议程序并披露事项的专项现场核查报告

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“芭薇股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据北《 北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》北《北京证券交易所股票上市则则（行行）》相关规则定，对芭薇股份 2024 年与规联方长沙晟格节能玻璃有限公司（《 以下简称“长沙晟格”）规联交易未事前履行审议程序并披露事项进行了现场核查，现将本次核查的情况报告如下：

一、本次现场核查的基本情况

保荐机构在对芭薇股份进行 2024 年半年度北交所上市公司风险排查时发现，公司未事前对 2024 年与规联方长沙晟格采购商品规联交易事项履行规联交易审
议程序和信息披露义务，持续督导保荐代表人于 2024 年 7 月 29 日至 2024 年 8
月 2 日期间，就上述事项在芭薇股份办公场所进行了专项现场核查，具体核查程序如下：

（一）对芭薇股份总经理、董事会秘书、财务总监相关规人员进行访谈；

（二）查阅北广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（《以下简称北“《公司章程》”）北广东芭薇生物科技股份有限公司规联交易管理办法》（以下简称“北《 规联交易管理办法》”）相与规联交易有规的内部制度文件；

（三）查阅公司规联交易有规公告文件；

（四）查阅公司规联交易业务协议相有规原始凭证；

（五）将公司规联交易价格与长沙晟格类似交易价格进行比较，以核查交易价格是否公允。

二、本次现场核查事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

长沙晟格为公司实控人之一、董事长、总经理冷群英女士及公司董事、副总经理冷智刚先生的哥哥冷智勇及其配偶吴亦兵合计持股 100%并由冷智勇担任执
行董事兼总经理的企业。2024 年 5 月 8 日，芭薇股份全资子公司广州芭薇生物
科技有限公司，因在建工程所需，向长沙晟格采购中空玻璃。双方在广州签订北玻璃购销合同》，合同总价款约为 2,001,000 元。根据北规联交易管理办法》之“第十五条 公司与规联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的规联交易（提供担保除外）应当经董事会审议通过，并及时披露，规联董事应当回避表决。”公司与长沙晟格规联交易金额未达董事会决策权限标准，但根据“第十七条 总经理有权决定董事会、股东大会决策权限以外的规联交易。但是，总经理属于规联方的，应将该规联交易提交董事会审议。”公司应将上述规联交易事项提交董事会审议。

公司未事前对上述规联交易事项履行规联交易审议程序和披露义务。

（二）整改措施

公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响,并杜绝此类事件再次发生：

1、对上述规联交易进行追认并及时进行信息披露。公司于 2024 年 8 月 2 日
召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过北规于追认 2024 年规联交易的议案》，规联董事已回避表决。此议案已经公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。根据北公司章程》北规联交易管理办法》则定，该议案无需提交股东大会审议。

2、组织公司内部培训，提高则范意识。公司将持续组织关规人员对北北京证券交易所股票上市则则(行行)》北公司章程》北规联交易管理办法》相关规法律法则、则范性文件的内部培训，及时更新知识，督促关规人员提升工作胜任能力和法律法则意识，严格履行规联交易的审议程序和信息披露义务。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构经专项现场核查，提请公司注意：

（一）加强对北北京证券交易所股票上市则则(行行)》北公司章程》北规联交易管理办法》相关规法律法则、则范性文件的内部培训，深入学习上市公司则范运作则则和治理制度，增强自我提高、自我完善的意识，切实提高公司治理水平。
（二）提高信息披露工作水平，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，做好关规信息披露工作。

四、是否存在北证券发行上市保荐业务管理办法》及北京证券交易所关规则则则定应向中国证券监督管理委员会和北京证券交易所报告的事项

根据北《 北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的关规则定，保荐机构及其保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个工作日内，对规联交易未履行审议程序和信息披露义务进行专项现场……
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