公告日期：2024-05-15

国海证券股份有限公司
关于郑州朗润智能装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易

之重大资产重组实施情况

2023年度持续督导意见

独立财务顾问

二零二四年五月

声明与承诺

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）受郑州朗润智能装备股份有限公司（以下简称“朗润智能”）委托，担任朗润智能本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律法规规范性文件的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本次重大资产重组的持续督导意见，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料由朗润智能及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证，其为出具本持续督导意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

2、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对朗润智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读朗润智能发布的与本次交易相关文件。

目 录

声明与承诺 ...... 2
目 录...... 3
释义...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）标的资产过户及工商变更情况 ...... 6
（二）交易对价的支付情况 ...... 6
（三）标的资产期间损益的归属和实现方式 ...... 6
（四）相关债权债务处理情况 ...... 6
（五）本次发行验资情况...... 6
（六）新增股份登记情况...... 6
（七）核查意见...... 7二、交易各方当事人承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况.... 7
（一）本交易涉及的相关协议之履行情况 ...... 7
（二）本次交易涉及的相关承诺的履行情况 ...... 7
三、公司治理结构与运行情况 ......12
四、本次重大资产重组对公司运营、经营业绩影响的状况 ......13
五、盈利预测的实现情况......14
六、业绩对赌的实现情况......14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......14

释义

除非本报告另有说明或根据文义明确另有所指，下列词语具有如下含义：

释义项目 释义

公司、公众公司、挂牌公司、 指 郑州朗润智能装备股份有限公司
朗润智能

朗润能源、标的公司 指 郑州朗润能源科技有限公司

标的资产、标的股权 指 朗润智能拟收购的朗润能源100％的股权

朗润智能采取发行股份购买朗润能源100％股权的
本次交易、本次重大资产重组 指 交易行为，即濮阳蓝海、郑州裕龙、陈玲通过换股
的方式参与本次重大资产重组

《国海证券股份有限公司关于郑州朗润智能装备股份
本持续督导意见 指 有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重
组实施情况2023年度持续督导意见》

本次发行 指 朗润智能因支付购买标的资产的对价而向交易对方发
行股份

交易对方 指 濮阳蓝海清洁能源有限公司、郑州裕龙科技有限公
司、陈玲

濮阳蓝海 指 濮阳蓝海清洁能源有限公司，现已变更公司名称为
郑州蓝海清洁能源有限公司

郑州蓝海 指 郑州蓝海清洁能源有限公司，变更前的公司名称为
……
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