公告日期：2023-09-01

关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核
问询函的回复

保荐机构（主承销商）

西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层

二〇二三年八月

北京证券交易所：

贵所于 2023 年 7 月 21 日出具的《关于广州同方瑞风节能科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，广州同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”“同方瑞风”“公司”“本公司”）、开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“开源证券”）、国信信扬律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复所用简称或名词的释义与《广州同方瑞风节能科技股份有限公司招股说明书》中的简称具有相同含义。

本回复报告的字体：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

涉及修改招股说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

除特别说明外，本回复说明内金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

一、基本情况......3

问题 1.股权代持和实际控制人认定准确性 ......3
二、业务与技术......21

问题 2.业务模式是否为简单装配 ......21

问题 3.行业竞争格局及市场空间 ......63
三、公司治理与独立性......105

问题 4.与同方股份及其所属公司的独立性 ......105

问题 5.关于关联公司交易及同业行为 ......167
四、财务会计信息与管理层分析......209

问题 6.收入增长真实性与可持续性 ......209

问题 7.收入确认合规性 ......298

问题 8.成本结转是否跨期 ......347

问题 9.生产经营场所租赁及其会计处理合规性 ......356

问题 10.对外投资核算合规性 ......370

问题 11.其他财务问题 ......384
五、募集资金运用及其他事项......426

问题 12.募投项目合理性、必要性 ......426

问题 13.其他问题 ......455
一、基本情况
问题 1.股权代持和实际控制人认定准确性

根据申请文件，（1）侯东明持有发行人 23.47%的股份，周世强持有发行人18.79%的股份，王四海持有发行人 12.86%的股份，合计持有发行人 55.12%的股份，三人为发行人的共同实际控制人，上述三人的一致行动人为夏云和侯蒙。（2）2015年8月17日，公司股东周世强将其持有的同方瑞风20.97%（出资额419.3126万元）转让给周青持有，该次转让并非真实的转让，周青系代周世强持有同方瑞
风的股份，截至 2018 年 10 月 31 日，发行人股权代持已经还原或解除完毕。（3）
2018 年发行人相关股东签署的《一致行动协议》确认侯东明、王四海和周青为公司的共同实际控制人，周世强为上述三人的一致行动人，发行人于 2023 年 4月 11 日发布《关于公司实际控制人认定情况的更正公告》，对实际控制人认定情况更正，公司实际控制人自 2015 年 8 月更正为侯东明、周世强和王四海。（4）周世强在已取得香港居民身份后仍以境内自然人身份投资并持股内资企业，因
2020 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国外商投资法》规定，给予外商国民
待遇，周世强在取得香港居民身份后仍以境内自然人身份对发行人进行投资并持股的法律瑕疵情形实质上已经消除。（5）同方清环为公司第一大股东，持股24.09%，同方清环为同方股份所属子公司，发行人公司名称中使用“同方”字号，发行人董事长曾任同方股份有限公司总裁等职务。

（1）股权代持解除的有效性及合规性。请发行人：①结合代持股份涉及的出资时间、资金来源，代持协议约定的具体内容等，说明发行人上述股权代持的原因、背景及合理性，并结合被代持人职业、身份及其与代持人、发行人、控股股东、公司其他人员……
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