公告日期：2023-09-25

广州同方瑞风节能科技股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的广州同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目录

问题 1. 部分合同业务实质是否为组装、装配服务 ......3
问题 2. 经营业绩是否稳定 ......4
问题 3. 与同方股份的独立性及纠纷风险 ......5
问题 4. 关联公司的竞争情况 ......7

问题1. 部分合同业务实质是否为组装、装配服务

根据申请文件，（1）发行人 2021 年、2022 年起出现较多低
毛利合同，如 2022 年第一大客户广州华星光电半导体显示技术有限公司合同毛利率为 5.45%、第三大客户康希诺（上海）生物科技有限公司合同毛利率为 15.70%，单项合同毛利率偏离平均值幅度明显高于 2020 年，发行人回复称系外购整机及安装服务占比不同所致。（2）报告期内公司与第一大供应商广州雅坤（第一大股东系海呈空调，发行人实际控制人之一王四海系海呈空调第一大股东，其持股 25.40%并曾担任董事职务）存在重合客户，报告期内向重合客户销售额分别为 20,291,035.87 元、24,980,864.32 元、21,494,116.36 元。医疗与工业领域未采购广州雅坤产品项目营业收入占比仅 30%左右。

请发行人：（1）说明各期主要低毛利及高毛利合同收费明细，设备销售及安装服务是否分别定价并列示，成本是否分别归集并列示其成本构成（领用自产产品、外购产品金额及占比、直接人工、劳务成本及制造费用等）；分别列示各合同设备销售及安装服务的毛利率，说明设备销售结合相关产品的取得或生产过程，与前述合同成本的匹配性，说明设备销售毛利率是否存在明显差异及原因。（2）说明相关外采产品货物流、票据流流转情况与结算流程，进一步说明发行人在相关项目对外购产品具体加工与改造过程及发生的成本，是否承担相关商品主要责任及风险，设备销售是否应以净额法处理并与安装服务属于不
同单项履约义务。（3）以图示方式说明发行人与广州雅坤提供产品功能差异，结合主要项目毛利率及成本构成说明业务实质是否为发行人为广州雅坤提供安装配套服务。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题2. 经营业绩是否稳定

根据申请文件，（1）报告期内收入增长主要来自于报告期内制药及半导体行业固定资产投资需求增长及疫情导致方舱和应急病房的建设，其中 2022 年大幅增长的原因部分系 2021 年签订相关合同于2022年执行；报告期内存在部分合同倒签的情形。
（2）2023 年 1-6 月，公司实现营业收入 12,361.37 万元，较
上年同期增长 12.66%；归属于公司股东扣除非经常性损益后净
利润 1,035.29 万元，2022 年同期为 1,236.97 万元，下降
16.30%。

请发行人：（1）结合相关产业景气度变化说明期后订单是否稳定。（2）说明报告期内合同跨期执行且周期较长的原因及合理性，说明在手订单执行情况及收入转化周期，结合期后审阅情况说明收入增长是否可持续。（3）说明倒签合同的金额及比例，订单获取是否合规；是否履行相关内部程序，相关成本如何归集；说明相关内部控制执行的有效性及整改效果。（4）说明期后收入增长但利润下滑的原因，是否承接较多外购整机比例较高的项目，列示主要项目供应商及外购比例，说明是否存在期后毛利率大幅下滑的情形；结合在手订单毛利率情况说明 2023
年净利润是否存在大幅下滑的风险。

请保荐机构、申报会计师发表明确意见。

问题3. 与同方股份的独立性及纠纷风险

根据申请文件及首轮问询回复，（1）同方清环自 2009 年入
股发行人以来一直为公司第一大股东，发行人名称中现使用“同方”字号，公司第一大股东同方清环受同方股份有限公司控制，报告期各期同方股份有限公司及其所属企业一直为公司的前……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。