公告日期：2023-11-14

立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于广东同方瑞风节能科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

关于广东同方瑞风节能科技股份有限公司公开发行股票

并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2023]第 ZC094 号
北京证券交易所：

根据贵所于 2023 年 7 月 21 日出具的审核函《关于广州同方瑞风节能科技
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（简称
“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为广东同方瑞风节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同方瑞风”）公开发行股票并在北交所上市的申报会计师，对审核问询函中涉及申报会计师的相关问题认真进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本审核问询问题的回复中简称与《广东同方瑞风节能科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书（申报稿）》中的释
义、简称具有相同含义。

（在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差
异，均为四舍五入所致。）

问题 5.关于关联公司交易及同业行为

根据申请文件：（1）报告期内发行人第一大供应商是系广州雅坤，其第一大股东系海呈空调，公司实际控制人之一王四海系海呈空调第一大股东并担任董事职务。（2）报告期各期外购机、换热器、风机的采购金额较大，占各期采购额超 40%，外购机主要是发行人外购的整机产品。发行人 2022 年末机器设备账面价值仅 104.88 万元。（3）发行人各期向广州雅坤采购金额分别为 1,391.23 万元、1,695.34 万元、2,036.23 万元，采购占比分别为 13.06%、12.08%、11.22%。
请发行人：（1）结合王四海在海呈空调的任职、持股情况及董事会和股东会的决策表决情况，说明海呈空调是否实质属于王四海控制企业，并结合广州雅坤、海呈空调主要财务数据，与发行人在历史沿革、资金、人员、业务和技术等方面的关系、主营业务的经营地域、业务定位、客户和供应商的重合情况，说明是否与发行人构成同业竞争，是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形以及对未来发展的潜在影响。（2）详细说明发行人空调产品内部结构与各采购件成本占比，结合产品具体生产加工过程说明空调关键组成部分是否均外购取得，发行人是否仅作组装及焊接，机器设备价值较低是否与发行人业务实质相匹配，与可比公司是否存在重大差异。（3）说明外采整机到销售过程中发行人的主要贡献，业务实质是否为贸易；说明发行人向广州雅坤采购的具体内容（整机采购占比）、数量、单价、形成最终产品的毛利率等，与同类型原材料是否存在较大差异，发行人关联采购价格是否公允；结合供应商选取的过程，说明关联采购的必要性，广州雅坤持续位列第一大供应商的合理性，是否涉及利益输送或为发行人代垫成本费用。（4）补充说明关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人对关联交易的相关内部控制制度是否健全，内部控制是否有效。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。说明是否存在发行人关联方资金流向供应商或其主要人员的情形，是否涉及为发行人代垫成本费用；是否存在发行人关联方、供应商资金流向客户或其主要人员的情形，是否涉及商业贿赂。

【公司回复】

一、结合王四海在海呈空调的任职、持股情况及董事会和股东会的决策表决情况，说明海呈空调是否实质属于王四海控制企业，并结合广州雅坤、海呈空调主要财务数据，与发行人在历史沿革、资金、人员、业务和技术等方面的关系、主营业务的经营地域、业务定位、客户和供应商的重合情况，说明是否与发行人构成同业竞争，是否会导致利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形以及对未来发展的潜在影响。

（一）结合王四海在海呈空调的任职、持股情况及董事会和股东会的决策表决情况，说明海呈空调是否实质属于王四海控制企业

1、王四海在广州海呈的任职、持股情况

（1）王四海入股广州海呈的背景

王四海于 1996 年 5 月至 2009 年 8 月在雅士空调担任工程师、副总经理，任
职期间，雅士空调股东与王四海商讨重新重组自控设备业务，决定成立广州雅坤运营自控设备业务，雅士空调股东成立卓诚科技有限公司作为股东持股平台，持股广州雅坤 60.00%，雅士空调副总经理王四海与自控设备业务部门的员工贾中停、程连伟、黄炳坤、冯荣新、李可非成立广州海呈作为持股平台，持股广州雅坤 40%。成立初期，广州雅坤由卓……
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