公告日期：2024-04-15

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-040
北京三元基因药业股份有限公司

独立董事专门会议议事制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2024年4月11日召开第三届董事会第十六次会议
审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
无需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京三元基因药业股份有限公司

独立董事专门会议议事制度

第一条 为进一步完善北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，
促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》（以下简称“《指引第 1 号》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章程规定的其他事项。

第四条 独立董事以下特别职权应当经独立董事专门会议审议并
应当取得全体独立董事的过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第六条 公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会议拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会议按照本制度对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。

第十条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
认。会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说……
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