公告日期：2022-09-13

山东云宇制动器股份有限公司

章 程

二 0 二二年九月

（公司 2022 年第一次临时股东大会通过）

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围 ......- 2 -
第三章 股份......- 2 -

第一节 股份发行 ......- 2 -

第二节 股份增减和回购 ......- 5 -

第三节 股份转让 ......- 6 -

第四章 股东和股东大会 ......- 7 -

第一节 股东 ......- 7 -

第二节 股东大会的一般规定 ......- 10 -

第三节 股东大会的召集 ......- 14 -

第四节 股东大会的提案与通知 ......- 15 -

第五节 股东大会的召开 ......- 17 -

第六节 股东大会的表决和决议 ......- 21 -

第五章 董事会......- 27 -

第一节 董事 ......- 27 -

第二节 董事会 ......- 30 -

第六章 高级管理人员 ......- 36 -
第七章 监事会......- 39 -

第一节 监事 ......- 39 -

第二节 监事会 ......- 40 -

第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 43 -

第一节 财务会计制度 ......- 43 -

第二节 会计师事务所的聘任 ......- 44 -

第九章 通知和公告 ......- 45 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 46 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 46 -

第二节 解散和清算 ......- 47 -

第十一章 信息披露及投资者关系管理......- 49 -
第十二章 修改章程 ......- 53 -
第十三章 附则......- 54 -

山东云宇制动器股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 山东云宇制动器股份有限公司（以下简称“公司” ）系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由肥城市现代制动器有限公司整体变更成立的股份有限公司。公司的设立方式为发起设立。

公司在泰安市工商行政管理局注册登记并取得营业执照。

第三条 公司注册名称：山东云宇制动器股份有限公司

公司住所：肥城市高新技术开发区康汇大街西

邮政编码：271600。

第四条 公司注册资本为人民币 1800 万元，实收资本人民币 1800 万元，
公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并作出决议。

第五条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长为公司的法定代表人。

第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。

第十条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：专注于主营业务产品研发，充分利用自身优
势和市场环境，把公司发展成为行业的龙头，以优良的业绩回报社会及广大投资者。

第十二条 公司的经营范围是:建筑工程用机械制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（公司经营范围以泰安市工商行政……
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