公告日期:2024-08-28
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于湖北康农种业股份有限公司拟减资退出控股子公司
暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司(以下简称“一创投行”或“保荐机构”)作为湖北康农种业股份有限公司(以下简称“康农种业”或“公司”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关规定,对康农种业拟减资退出控股子公司暨关联交易事项进行了核查,具体情况如下:
一、交易概况
(一)基本情况
公司于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十九次会议,审议通过《关于拟减资退出控股子公司暨关联交易的议案》,根据公司战略发展规划并与宁夏康农种业有限公司(以下简称“宁夏康农”)协商,公司拟通过减资方式退出宁夏康农(以下简称“本次交易”)。
本次减资前后,宁夏康农的股权结构如下:
单位:万元
序号 股东名称 减资前出资额 本次减资额 减资后出资额 减资对价
1 康农种业 260.00 260.00 - 280.80
2 刘鹏 97.50 90.00 7.50 97.20
3 杨静平 60.00 60.00 - 64.80
4 曹宏伟 60.00 60.00 - 64.80
5 吴小虎 7.50 - 7.50 -
6 蒯玉银 7.50 - 7.50 -
序号 股东名称 减资前出资额 本次减资额 减资后出资额 减资对价
7 杨秋燕 7.50 - 7.50 -
合计 500.00 470.00 30.00 507.60
本次减资完成后,宁夏康农的注册资本由 500.00 万元减少至 30.00 万元,
且公司不再持有宁夏康农股权。
(二)是否构成重大资产重组
宁夏康农经审计的财务报表 2023 年末资产总额、资产净额和营业收入占公司 2023 年度经审计的财务报表相关指标的比例情况如下:
单位:万元
项目 宁夏康农 康农种业 占比
资产总额 2,450.10 53,886.27 4.55%
资产净额 415.57 27,180.03 1.53%
营业收入 7,023.44 28,823.98 24.37%
注:宁夏康农 2023 年度营业收入中 6,836.23万元为其向康农种业销售杂交玉米种子的收入。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》中关于重大资产重组的标准,本次交易不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易的交易对方宁夏康农为公司的控股子公司,且公司董事、副总经理和实际控制人的一致行动人覃远照兼任宁夏康农执行董事,因此本次交易构成关联交易。
(四)决策与审议程序
1、独立董事专门……
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