公告日期：2023-09-12

湖北天瑞电子股份有限公司并国融证券股份有限公司:

现对由国融证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖北天瑞电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申报文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

问题 1. 销售收入的真实性核查...... 3
问题 2. 应收账款坏账准备计提充分性...... 6
问题 3. OEM 生产模式及高毛利率水平的合理性 ...... 9
问题 4. 营业收入增长、客户变动较大与销售费用匹配性......11
问题 5. 原材料采购价格的公允性...... 13
问题 6. 切实提高问询回复质量及中介机构执业质量...... 14
问题 7. 其他问题...... 16

问题1.销售收入的真实性核查

根据申请文件及问询回复，（1）公司向关联方南京合威电子支付新产品研发费用352.50万元，系配合关联方扩大销售收入。2019年和2020年，发行人子公司南京博纳威与江苏蓝缕机电液一体化科技有限公司、客户南京雷斯克、关联方南京合威电子分别签署了无商业实质的技术开发委托合同。南京合威电子首先向江苏蓝缕机电液一体化科技有限公司、南京雷斯克分别支付款项，相关款项再流入发行人，最后支付给南京合威电子。公司已将收入成本对冲，在保荐机构及其他中介机构辅导过程中 于 2023年3月13日披露更正后的《2020年年度报告》（公告编号：2021-005），不再将其作为关联交易披露。（2）公司其他应付款中实际控制人代垫款项，形成原因为实际控制人通过个人卡向员工支付奖金提成及垫付部分无票报销费用形成，2020年新增63.48万元，未向发行人收取利息，发行人未计提利息费用，发行人于2022年5月13日支付完成。（3）报告期内，发行人实际控制人何斌、金波及其配偶、公司财务负责人、出纳等财务人员存在大额存取现金的情况。（4）报告期各期，销售回函的不符金额分别为2,365.24万元、2,668.41万元、2,678.36万元，收入占比为26.62%、23.88%、23.52%，主要系入账时间性差异导致。
请发行人：（1）详细说明发行人配合关联方扩大销售收入相关事项具体情况，包括但不限于关联方扩大销售收入的具体目的及结果，发行人相关购销交易发生时间、资金流转
情况；还原更正的期间及主体、相关事项对发行人各年度的收入、成本、净利润等财务数据的具体影响、税收处理，是否违反相关法律法规，是否存在被处罚的风险；结合资金流转情况进一步分析说明是否构成资金占用。说明发行人内部控制是否有效，防范发生类似行为的整改措施及其有效性。（2）按照细分产品说明发行人对南京合威电子的母公司南京嘉瑞斯与发行人其他客户的销售价格是否存在重大差异，与南京嘉瑞斯关联交易的真实性、公允性。（3）说明南京雷斯克、江苏蓝缕机电液一体化科技有限公司基本情况、经营状况，与发行人是否存在其他交易，如是，说明相关交易的真实性、公允性。（4）说明发行人其他关联交易、与非关联方供应商和客户的交易，是否存在签订无商业实质合同的情况，发行人是否存在虚增收入、利润的情形，是否存在利益输送。（5）对照财会函[2008]60号等相关规定说明实际控制人向发行人代垫费用的经济实质是否为对发行人的资本性投入，发行人未计提利息费用，相关会计处理是否合规。补充说明实际控制人的支付员工奖金提成使用的个人卡账户具体情况。（6）说明发行人实际控制人等关联自然人大额存取现的金额，逐笔说明大额存取现金的合理性、必要性、存取现金用途的真实性是否可验证、取现资金来源，相关的对手方与发行人客户、供应商是否存在资金往来或其他利益安排，是否存在虚增收入或代垫成本费用的情形。

请发行人律师核查上述问题（1）并发表明确意见，说明
核查方式、过程、范围及结论。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方式、过程、范围及结论。（2）说明选择收入发函对象、细节测试对象等的标准。针对发行人客户数量较多、小规模客户收入占比较大的情况，中介……
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