公告日期：2020-03-05

证券代码：837605 证券简称：雨花石 主办券商：东北证券
北京雨花石云计算科技股份有限公司

关于追认对外投资设立控股子公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据北京雨花石云计算科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
经营发展的需要，公司与公司股东刘艳南于 2019 年 9 月 19 日新设控股子公司北
京雨花石云科技有限公司，注册资本人民币 500 万，其中公司认缴出资人民币450 万，占注册资本的 90%；公司董事刘艳南认缴出资人民币 50 万，占注册资本的 10%。本次对外投资构成关联交易。刘艳南为公司股东、董事和副总经理。按照《公司章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项需提交股东大会审议。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
30%以上。根据交易发生日最近一个会计年度即 2018 年度经审计的财务报表，公司总资产为 19,489,047.34 元，归属于公司股东的净资产为 5,229,152.15 元（公
告编号：2019-015）。 公司出资 450 万元，拟设立的子公司注册资本 500 万元未
达到上述重大资产重组标准，所以不构成重大资产重组。同时，根据《挂牌公司重大资产重组业务问答》的规定：“挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或者控股子公司，不构成重大资产重组。”本次投资为公司设立控股子公司，故不涉及重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2020 年 2 月 28 日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于追认
投资设立控股子公司》议案，同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票，
关联董事刘艳南为新设控股子公司股东，已回避表决，此议案尚需提交股东大会审议。该事项已提交 2020 年第一次临时股东大会审议。根据《公司章程》的相关规定，关联股东刘艳南将回避表决。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：刘艳南

住所：北京通州

关联关系：公司股东、董事

三、投资标的基本情况
（若是设立有限责任公司或股份有限公司）
（一）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
（一）设立有限责任公司/股份有限公司
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明

本次对外投资来源于公司自有资金。

公司与公司董事刘艳南共同出资成立北京雨花石云科技有限公司，注册资本
人民币 500 万，其中本公司认缴出资人民币 450 万，占注册资本的 90%；公司董
事刘艳南认缴出资人民币 50 万，占注册资本的 10%，控股子公司注册资本尚未
实缴。注册地为：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008B 号 4 层 4043；
经营范围: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）投资标的基本情况
名称：北京雨花石云科技有限公司

注册地址：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街 1008B 号 4 层 4043

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;销售……
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