公告日期：2020-04-28

证券代码：837605 证券简称：雨花石 主办券商：东北证券
北京雨花石云计算科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 25 日第二届董事会第七次会议审议通过，尚需
股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京雨花石云计算科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则
第一条 为了健全和完善北京雨花石云计算科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及全国中小企业股份转让系统的规定规则和《北京雨花石云计算科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，
须按程序经公司股东大会或董事会批准。

未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保应当遵守的规定
第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；信息披露负责人为公司对外担保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力,反担保具有可执行性。
第七条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续 12 个月内累计计算。
第八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）挂牌公司为关联方提供的担保；
（六）挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，提交股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股子公司除外：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三）上……
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