公告日期：2023-12-26

证券代码：837747 证券简称：长江文化 主办券商：金元证券
北京长江文化股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 交易概况

（一） 基本情况

北京长江文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方湖北长江招银文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招银文创基金”）购买其持有的武汉江湖映画影视文化有限公司（以下简称“江湖映画”）10%的股权，本次购买资产构成关联交易。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据公司 2022 年度经审计的合并财务报表，截至 2022 年 12 月
31 日，公司合并报表的资产总额为 1,061,223,450.87 元，归属于挂牌公司股东的净资产为 904,690,919.44 元。

本次公司购买招银文创基金持有的江湖映画 10.00%股权，交易金额为 35,400,000 元。本次交易金额分别占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 3.34%，占归属于挂牌公司股东的净资产的 3.91%，未达到重大资产重组的认定标准。

（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

2023 年 12 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议以 4 票同意、
1 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司购买武汉江湖映画股权的议案》，上述议案涉及关联交易事项，关联董事汪红潮、李祖清、刘涛、李一钦予以回避表决。

公司现任独立董事冷凇、于新波已事前从公司获得并审阅了《关于公司购买武汉江湖映画股权的议案》的相关资料，发表事前认可意见如下：经过对上述议案审查后，我们认为上述购买资产暨关联交易事项符合公司业务发展和日常经营的需求。上述与生产经营密切相关的交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，交易遵循了一般商业原则，价格公允，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体独立董事一致予以事前认可，同意将上述议案提交公司第三届董事会第三次会议审议。

公司现任独立董事冷凇、于新波对《关于公司购买武汉江湖映画股权的议案》发表了同意的独立意见。

本次购买资产交易金额达到了《公司章程》规定的股东大会审批权限范围，该议案尚需提交股东大会审议。

（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公
司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、 交易对方的情况

（一） 法人及其他经济组织

名称：湖北长江招银文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：武汉市汉阳区龟山北路 1 号 38-5 号

注册地址：武汉市汉阳区龟山北路 1 号 38-5 号

注册资本：300,000,000 元

主营业务：股权投资

控股股东：湖北长江招银产业基金合伙企业（有限合伙）

实际控制人：湖北广播电视台

关联……
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