公告日期：2024-07-31

证券代码：837748 证券简称：路桥信息 公告编号：2024-064
厦门路桥信息股份有限公司董事会议事股规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 29 日召开
第三届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于修订<内部审计制度><利润分配管理制度><对外担保管理制度><董事会议事规则>的议案》，表决结果为：
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审
议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 宗旨

为了规范厦门路桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和相关规范性文件，以及《厦门路桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第二章 董事会会议通知、召集、召开

第四条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第六条 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论：

（一）应当披露的关联交易（含关联担保、关联交易预计）；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（五）向董事会提议召开临时股东大会；

（六）提议召开董事会会议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）公司党组织提议时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）董事长认为必要时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5
日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通……
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