公告日期：2024-04-29

证券代码：837819 证券简称：华泰机械 主办券商：华创证券
河南华泰粮油机械股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为进一步优化公司业务结构，聚焦优势主业，促进公司长远发展，公司拟将持有的益海嘉里（张家口）食品工业有限公司（以下简称“合资公司”）的 10%股权全部转让给河南华泰智能装备集团有限公司（以下简称“华泰智能”），本次交易完成后，公司不再持有合资公司的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条，“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额
占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表, 截至 2023 年 12
月 31 日公司资产总额 195,946,460.13 元；归属于挂牌公司股东的净资产116,549,236.87 元。本次拟出售资产未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。公司持有益海嘉里（张家口）食品工业有限公司10%股份，实际控制人闫子鹏为益海嘉里（张家口）食品工业有限公司董事，为河南华泰智能装备集团有限公司控股股东。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 4 月 29 日召开第四届董事会第三次会议审议通过《河南华泰
粮油机械股份有限公司关于出售资产暨关联交易的议案》，表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事闫子鹏先生、闫博先生回避表决。

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：河南华泰智能装备集团有限公司

住所：滑县新区湘江路与富民路交汇处西北角

注册地址：滑县新区湘江路与富民路交汇处西北角

注册资本：50,000,000

主营业务：工业机器人、自动化装备、智能制造、技术咨询服务。

法定代表人：闫子鹏

控股股东：闫子鹏

实际控制人：闫子鹏

关联关系：公司实际控制人控股的公司

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：益海嘉里（张家口）食品工业有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：河北省张家口市蔚县经济开发区工业街 5-1 号
4、交易标的其他情况

设立日期：2018 年 5 月 16 日

法定代表人：董焱春

注册资本：20,000,000 元

主营业务：小米、杂粮及其他农副产品的加工、销售、仓储物流，进出口贸易，单一饲料、精炼动植物油脂、油料及相关深加工产品的生产、销售；粮油的仓储；粮食和食用油的产品批发；普通货物运输。

关联关系：公司持有益海嘉里（张家口）食品工业有限公司 10%股份。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，本次交易标的存在质押情况，需将股权质押解除后，才能进行股权转让事宜。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

1、截至 2023 年 12 月 31 日，合资公司资产总额 65,656,448.12 元……
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