公告日期：2023-05-08

关于山东德鲁泰信息科技股份有限公司定向回购股份并注销的

合法合规性意见

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为山东德鲁泰信息科技股份有限公司（以下简称“德鲁泰”、“公司”）的主办券商，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第6号》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对德鲁泰定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：

一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规
定

《回购实施细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：

……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；

……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”

根据公司于2021年11月7日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2021年股权激励计划（草案）》（公告编号：2021-121）的规定：

“第十三章 公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行

二、激励对象个人情况发生变化的处理

3、激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。

第九章 激励对象获授权益、行使权益的条件

二、激励对象行使权益的条件

3.公司业绩指标

本次限制性股票激励计划的考核年度为2022年度、2023年度、2024年 度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。公 司层面绩效考核指标为考核期内经审计并公告的合并财务报告中营业收入。
具体考核目标如下:

目标值 触发值

解除限售期 考核年度 公司层面解限售比例 公司层面解限售
100% 比例80%

2022年营业收入不低于 2022年营业收入
第1个解除限售期 2022年度

15300万元 不低于13770万元

2022-2023年累计
2022-2023年累计营业

第2个解除限售期 2023年度 营业收入不低于
收入不低于32100万元

28890万元

2022-2024年营业
2022-2024年累计营业

第3个解除限售期 2024年度 收入不低于45540
收入不低于50600万元

万元

说明：

(1) 以上财务业绩以经会计师审计数据为准;

(2) 公司选取营业收入作为公司层面业绩……
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