公告日期：2024-09-23

证券代码：837922 证券简称：海逸风 主办券商：西南证券

北京海逸风传媒股份有限公司关于全资子公司购买资产

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因公司全资子公司保定海逸千川广告传媒有限公司（以下简称“海逸千川”或“子公司”）发展需要，拟向保定逸晨广告有限公司（以下简称“保定逸晨”）股东臧田珍收购其持有的保定逸晨 35%股权，交易价格为 700,000 元（包括现金出资 280,000 元，认缴义务 420,000 元）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第二条规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30％以上。
根据重组办法第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2023 年度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总
额 为 77,299,919.01 元 ， 期 末 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 额 为
49,976,509.68 元。根据保定逸晨的财务报表，截止 2024 年 8 月 31 日，保定逸
晨的资产总额是 1,299,385.31 元，购买 35%股权涉及的资产总额为 454784.86
元，资产净额是 717,812.26 元，购买 35%股权涉及的资产净额为 251234.29 元，
本次交易价格总额为 700,000.00 元。

公司最近 12 个月内存在发生连续购买或出售同一或相关资产的情形。根据
公司于 2024 年 9 月 5 日披露的《购买资产的公告》（公告编号 2024-018），上次
成交金额为 2,200,000.00 元，占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 2.85%，占期末净资产额的 4.40%。

因此累计计算后，本次购买保定逸晨 35%股权占公司最近一期经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 3.75%，占期末净资产额的 5.8%，未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。未达到重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

本次购买保定逸晨股权资产的事项未达董事会审议标准，根据公司章程的相
关规定，董事会授权董事长审议，该事项已于 2024 年 9 月 23 日获得董事长审批
通过。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：臧田珍

住所：河北省保定市望都县中华西路兴华巷 27 号

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：保定逸晨广告有限公司
2、交易标的类别：□固定资产□无形资产√股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：保定
4、交易标的其他情况

统一社会信用代码：91130605MA0D4TEE3L

注册资本：人民币 200 万元

成立时间：2019 年 1 月 2 日

法……
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