公告日期：2019-04-16

浙江迪生光电股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
出售方：浙江迪生光电股份有限公司（以下简称“迪生光电”）
交易对方：蒋海涛、叶建明
交易标的：公司全资子公司杭州路科光电科技有限公司100%的股权。
交易事项：蒋海涛购买杭州路科光电科技有限公司50%的股权；叶建明购买杭州路科光电科技有限公司50%的股权。
交易价格：公司以241万元价格出售杭州路科光电科技有限公司100%股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为37635459.51元；
路科光电科技有限公司资产总额为2411916.83元，占公司2017年末合并报表中资产总额的6.41%；净资产总额为1842987.88元，占公司2017年末合并报表中净资产的6.53%。未达到重大资产重组标准，故本次交易不构成重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2018年8月28日召开第一届董事会第十一次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《关于浙江迪生光电股份有限公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事李建成、董事李春宝回避表决。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，此次交易不需要提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次出售无需征得债权人、其他第三方的同意。本次出售不存在尚未完成的审批程序，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：蒋海涛

住所：安徽省安庆市乐西县田头乡泥潭村长湾组15号

2、自然人

姓名：叶建明

住所：杭州市萧山区坎山镇建盈村10组39户

关联关系：交易对方系公司实际控制人李建成兄弟姐妹的配偶，股东、董事
李春宝子女的配偶，与公司存在关联关系。

三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：杭州路科光电科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：萧山区瓜沥镇明朗村
股权类资产特殊披露
（1）杭州路科光电科技有限公司成立于2009年4月13日，现持有注册号为：
913301096858329841的《营业执照》；注册资本：人民币280万元；住
所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇明朗村；经营范围：灯具、电器产品的
技术研究、技术开发；景观、园林、城市环境照明规划设计，照明工程
安装、施工；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展经营活动）。

（2）不存在优先受让权的其他股东。
（3）截至2018年7月31日，杭州路科光电科技有限公司未经审计资产总额
为2411916.83元，负债总额为568928.95元，净资产为1842987.88
元。2018年1-7月份营业收入83678.86元，净利润3410.11元。截至
报告期末，杭州路科光电科技有限公司不存在对外担保、诉讼、仲裁等
事项。

本次交易完成前，公司持有杭州路科光电科技有限公司100%的股权，
本次交易完成后，其将不再是公司的子公司。

（4）交易标的公司最近12个月内未发生过资产评估、减资、改制等情形。（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其任何转让限制的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在防碍权属转移的其他情况。（三）出售子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的

光电科技有限公司不再纳入合并范围。截至报告期末，公司对杭州路科光电科技有限公司不存在担保、委托理财、不存在占用挂牌公司资金及其他资源等情形。四、定价情况

本次交易的定价依据为双方协商确定。2018年7月31日杭州路科……
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