公告日期：2024-04-03

证券代码：838036 证券简称：美奥种业 主办券商：财通证券
浙江美之奥种业股份有限公司

出售控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

韶关美之奥农业发展有限公司（以下简称“韶关美之奥”）为浙江美之奥种业股份有限公司（以下简称“公司”）持股 51%的控股子公司，韶关美之奥注册
资本为 1000 万元，公司认缴出资额 510 万元，实缴出资额 51 万元。

根据公司战略发展需要及优化资产结构的安排，公司拟将持有的韶关美之奥31%的股权以人民币 31 万元转让给自然人肖建成、将持有的韶关美之奥 10%的股权以人民币 10 万元转让给自然人余永辉、将持有的韶关美之奥 10%的股权以人民币 10 万元转让给自然人朱桂珍。本次股权转让后，公司不再持有韶关美之奥股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并财务报表期末资产总额为
78,657,294.79 元，净资产为 55,599,065.86 元。截止 2023 年 12 月 31 日，交
易标的韶关美之奥资产总额为 2,342,450.86 元，净资产 858,363.16 元(未经审计)，占公司 2022 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额及净资产的比例分别为 2.98%和 1.5%。且公司连续 12 个月内不存在连续对相关资产进行出售的情形。

综上，本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公众公司重大资产重组交易的有关规定，本次股权转让事项不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2024 年 4 月 2 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
出售控股子公司股权的议案》，议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，
本议案涉及关联交易，关联董事肖建成、余永辉回避表决。

根据《公司章程》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次股权转让生效以在当地工商行政管理部门变更登记完成之日起生效。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：肖建成

住所：杭州市上城区钱江时代公寓 2 幢 1901 室

关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长

信用情况：不是失信被执行人

2、 自然人

姓名：余永辉

住所：杭州市江干区京惠花园 16 幢 2 单元 601 室

关联关系：公司董事

信用情况：不是失信被执行人

3、 自然人

姓名：朱桂珍

住所：广东省韶关市惠明北路奥园江山一品 7 栋 B 座 603

信用情况：不是失信被执行人

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