公告日期：2021-03-22

上海芯哲微电子科技股份有限公司

Shanghai SiMAT Microelectronics Technology Co., Ltd
（上海市奉贤区南桥镇环城东路 323 号）

重大资产重组预案

独立财务顾问

2021年3月

声明

本公司及董事会全体成员、监事、高级管理人员保证本重组预案内容的真实、 准确、完整，对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，证券服务 机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估或价值分析结果将在重大资产重组报告书中予以披 露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。

上海芯哲微电子科技股份有限公司就本次交易及本重大资产重组预案向投 资者予以如下特别提示：

1、本重组预案已经芯哲科技第二届董事会第十二次会议审议通过。在标的 资产涉及的各项审计、评估等相关工作完成后，公司将另行召开董事会、股东大 会审议重大资产重组方案等事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果将在重大资产重组报告书中予以披露。

2、本次交易的交易标的为上海新进半导体制造有限公司100%股权，交易标 的资产评估基准日拟定为2021年5月31日。本次交易的交易价格以符合《证券法》 规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为准。

3、本次交易实施完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

4、本次披露的文件为重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，独 立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机构意见将在重大资 产重组报告书中予以披露。

5、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议 通过本次交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。因此，本 次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

6、截至本重组预案签署之日，公司与交易对方已经进行了多次沟通，并就 此次重组的关键事项达成一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易 无法顺利推进的风险。

7、本次重大资产重组后，公司资产规模、员工数量等将进一步扩大和增加， 公司需要进一步提升现有的管理方式，如果管理水平的提升、管理体系的完善不 能支持发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对公司的品牌形象和经营业绩 造成不利影响。

8、根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较目标 公司账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 被确认为商誉。本次交易完成后，在公众公司合并资产负债表中需确认商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值 的风险，商誉减值将直接减少公众公司的当期利润。

9、本次交易完成后，被并购标的的股东会发生变化，可能会对员工造成心 理冲击，可能会导致人才流失，可能会危害被并购后企业的生存和发展。

10、公司自筹资金完成本次交易，存在未能及时筹足资金而无法按约定支付 收购款项的风险。

因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。

目录

声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一节 本次交易概述...... 9
一、 本次交易的背景和目的...... 9

（一） 本次交易的背景...... 9

（二） 本次交易的目的......11
二、 本次交易方案...……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。