公告日期：2023-12-15

关于安徽德孚转向系统股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所
上市申请文件的第二轮审核问询函

的回复

保荐机构（主承销商）

（住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）

北京证券交易所：

根据贵所于 2023年 11月 3日出具的《关于安徽德孚转向系统股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），安徽德孚转向系统股份有限公司（以下简称“德孚转向”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照问询函的要求对《安徽德孚转向系统股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。

说明：

1、除非文义另有所指，本回复中的简称与招股说明书中的释义具有相同涵义。

2、本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

3、本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的补充披露、修改 楷体、加粗

对招股说明书的引用 楷体

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目 录

问题 1.补充说明发行人员工与供应商等资金往来合理性...... 4
问题 2.收入确认准确性及收入确认依据有效性...... 99
问题 3.以非终端销售为主的境外销售收入核查充分性......114
问题 4.关联交易的真实性、公允性 ...... 147
问题 5.产品高度市场化但毛利率高于可比公司的合理性...... 207
问题 6.市场前景及技术创新性的具体体现...... 242
问题 7.其他财务问题 ...... 266

问题 1.补充说明发行人员工与供应商等资金往来合理性

根据问询回复：（1）报告期内张永泉、张永亮等发行人员工存在大额存取现情形，其中张永亮赠与友人累计金额 142 万元并主要集中于 2022 年，但张永
亮 2021 年、2022 年向瑞安凯峰（前五大供应商）等主体累计拆入 113 万元。
（3）张永亮 2022年累计收取瑞安凯峰、台州晨辉财务人员 40.42万元，披露原因为“因 2022 年业绩预期较好，基于张永泉和张永亮个人避税要求，公司通过供应商向张永亮支付两人特别奖金，其中张永泉 20.21 万元、张永亮 20.21 万
元”，但支付时间分别为 2022 年 3 月 22 日、2022 年 4 月 8 日、2022 年 9 月 24
日、2022 年 10 月 19 日。（4）报告期内董监高人员除张永泉及独立董事外，
2023 年 1-6 月薪酬较各期半年平均数（即全年平均数/2）均有明显增加，但张
永泉 2023 年 1-6月薪酬同比 2022年半年平均数下降 89.40%，较 2021 年半年平
均数下降 20.24%，变动异常。

（1）进一步核查前述主体资金往来合理性。请发行人：①详细说明张永亮个人向供应商（瑞安市凯峰汽车配件有限公司、瑞安市双强机车部件有限公司、大连博峪机械有限公司、沭阳国力液压件有限公司、玉环科海机械有限公司）财务人员或股东之间借入资金的具体背景、流入流出时点及流向、相关人员的资金来源及客观依据，结合发行人与所涉供应商的资金往来情况，说明是否存在未披露的资金占用等其他不规范情形。②列表逐项说明报告期内张永泉、张永亮等存取现所涉事项历次资金流水周转形式（现金或银行转账等）、时点、相关主体、是否形成闭环及客观依据。③说明张永泉、张永亮等与亲属、朋友大额资金往来（特别是赠与友人）的具体原因（避免简单列举为与朋友的资金往来，并注明具体对象及背景信息），相关资金是否最终流向发行人客户、供应商。④结合资金金额、流向及时点，说明同一时期甚至相同月份张永亮同……
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