公告日期：2021-05-07

证券代码：838602 证券简称：环能设计 主办券商：华英证券
山东省环能设计院股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经 2021 年 5 月 7 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，尚
需提请股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

山东省环能设计院股份有限公司

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为规范山东省环能设计院股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会内部机构及工作程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《山东省环能设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律、法规制定本制度。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董
事会办公室印章。

第五条 公司信息披露事务负责人负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并负责公司定期报告和临时报告的信息披露事务。

第二章 董事会的职权

第六条 董事会依据法律、法规和《公司章程》的规定行使职权。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）公司在一个完整的会计年度内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上，但低于 30%的；

（十八）公司与关联人发生的单次交易或 12 个月内累计达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 以上但低于 10%的关联交易；

（十九）一次性投资金额低于 500 万元的对外投资；

（二十）一次性融资、抵押金额低于 1500 万元的融资、抵押行为；

（二十一） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定授予的其他职权。
一次性投资金额低于 100 万元人民币的对外投资，或一次性融资、抵押金额低于 1000 万元人民币的融资、抵押行为，董事会可以授权总经理作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。

第八条 董事会制定董事会制度，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第九条 董事会制度应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十一条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出……
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