公告日期：2022-09-27

中航证券有限公司

关于

河北昊天诚泰科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（修订稿）

财务顾问

二零二二年九月

目录

第一节 序言 ......4
第二节 财务顾问承诺与声明 ......5

一、财务顾问承诺 ......5

二、财务顾问声明 ......5
第三节 财务顾问意见 ......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ......7

二、本次收购的目的 ......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 11

五、收购人情况 ...... 11

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......13

七、收购人履行的授权和批准程序 ......14

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......15

十、收购标的权利限制情况及其他安排 ......16
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......16
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ......17

十三、其他第三方聘请情况 ......17

十四、挂牌公司控制权不稳定的风险及维护挂牌公司控股权稳定的措施......17

十五、本次收购是否触发要约收购条款 ......19

十六、财务顾问意见 ......19

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书 指 中航证券有限公司关于河北昊天诚泰科技股份
有限公司收购报告书之财务顾问报告（修订稿）

收购报告书 指 河北昊天诚泰科技股份有限公司收购报告书（修
订稿）

公司、公众公司、昊天诚泰 指 河北昊天诚泰科技股份有限公司

收购人 指 张哲婷、北京明睿高科环保科技合伙企业(有限
合伙)

被收购人 指 吴金建、张海川、李淑玲、陈振、梁昊、杨翠亮

收购人以现金收购控股股东、实际控制人吴金建
本次收购 指 及张海川、李淑玲、陈振、梁昊、杨翠亮持有昊
天诚泰的 1170.02 万股（占昊天诚泰总股本的
78.16%）

一致行动人、明睿高科 指 北京明睿高科环保科技合伙企业(有限合伙)

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

收购方财务顾问、中航证券 指 中航证券有限公司
公众公司主办券商、主办券商 指 诚通证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
《第 5 号准则》 指 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报
告书》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

……
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